AG gründen: Die Vorteile einer Aktiengesellschaft

Jeannine Klein
Jeannine Klein Mai 2021 10 Min

Inhaltsverzeichnis

Wer mit seinem Unternehmen den Börsengang wagen möchte, muss zunächst eine AG gründen. Was ist eine Aktiengesellschaft? Sie ist eine Kapitalgesellschaft, die als Rechtsform bei den umsatzstärksten in Deutschland Firmen dominiert. Die AG ist aber durchaus auch als Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) geeignet. Die AG Gründung, ist komplex: Es erfordert einiges an Kapital, Know-how und Aufwand. Ein Aufwand, der sich aber durchaus lohnen kann.

Aktiengesellschaften in Deutschland

Kapitalgesellschaften wie die AG oder die GmbH zählen laut Statista mit über 500.000 Unternehmen nach Einzelunternehmern zu den häufigsten rechtlichen Einheiten in Deutschland. Eine Aufsplittung in AG und GmbH wird hier nicht vorgenommen. Bei insgesamt über drei Millionen Unternehmen in Deutschland ist die Aktiengesellschaft als Rechtsform sehr hoch angesehen. Obwohl das Vertrauen von Banken, Investoren und Kunden in Aktiengesellschaften hoch ist, entscheiden sich Unternehmer dennoch häufig für andere Rechtsformen. Der Grund: Die AG Gründung ist komplex und teuer.

Was ist eine AG?

Die Aktiengesellschaft, Abkürzung AG, ist eine Kapitalgesellschaft, bei der das Vermögen des Unternehmens in Aktien aufgeteilt ist. Die AG gilt als juristische Person. Entsprechend haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen.

Eine AG besteht aus drei voneinander unabhängigen Gremien: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bilden die Organe der Aktiengesellschaft.

Die AG kann von einer einzelnen Person oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Bei der 1-Personen-AG ist der Aktieninhaber gleichzeitig Vorstand der AG. In der Praxis werden neue Aktiengesellschaften häufig aus anderen, bereits bestehenden Rechtsformen wie der GmbH heraus gegründet. Die Pflichten der AG in Bezug auf Buchhaltung und Jahresabschluss sind umfangreich – sowohl zur Gründung des Unternehmens als auch im laufenden Betrieb. Daher ist es ratsam, sich von einen Rechtsanwalt oder Notar bei der Gründung beraten zu lassen.

Sociates Europea (SE)

Die Rechtsform der deutschen Aktiengesellschaft (AG) gibt es auch auf europäischer Ebene: Eine europäische Aktiengesellschaft heißt Sociates Europea (SE) und unterliegt dem europäischen Aktienrecht.

Bei der AG Gründung spricht vor allem das hohe Ansehen dieser Gesellschaftsform bei Banken, Investoren, Geschäftspartnern und Kunden. Mit einer Stammeinlage von mindestens 50.000 Euro verfügt die AG über ein hohes Maß an Sicherheit. Zusätzlich schafft der Aufsichtsrat als unabhängiges Kontrollorgan Vertrauen und minimiert das Risiko von Missmanagement und Korruption.

Die Aktien lassen sich bei einer Unternehmensnachfolge oder bei einem Wechsel der Hauptaktionäre unkompliziert übertragen. Der Fortbestand eines Unternehmens ist damit weitestgehend abgesichert. Die Beauftragung eines Notar zur Übertragung ist nicht notwendig.

Die Rechtsform der deutschen Aktiengesellschaft (AG) gibt es auch auf europäischer Ebene: Eine europäische Aktiengesellschaft heißt Sociates Europea (SE) und unterliegt dem europäischen Aktienrecht.

Buchführung in einer AG

Als Kapitalgesellschaft ist die AG zur doppelten Buchführung verpflichtet. Sie ist handelsregisterpflichtig und unterliegt damit den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Zu ihren Buchführungspflichten zählt die Erstellung einer Bilanz am Ende des Jahres. Zusätzlich muss der Jahresabschluss, der sowohl die Bilanz als auch eine Gewinn-und-Verlust-Rechnung enthalten muss, im elektronischen Bundesanzeiger publiziert werden. Der Jahresabschluss wird in der Hauptversammlung vorgestellt und von den Aktionären gebilligt und der Vorstand damit von Bereicherungs- und Schadensersatzforderungen freigesprochen (Entlastung des Vorstands).

Besteuerung der AG

Für die AG sind neben der Umsatzsteuer und der Gewerbesteuer, auch die Körperschaftsteuer und die Kapitalertragsteuer relevant. Die Körperschaftsteuer entfällt auf den Gewinn der AG. Die Kapitalertragsteuer fällt zusätzlich zurKörperschaftsteuer auf die Gewinne an, die eine Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre in Form einer Dividende ausschüttet.

AG Gründung: Gewinn- und Verlustverteilung

Es gibt unterschiedliche Arten der Gewinnverteilung einer AG:

  • Rückstellung
  • Investitionen in künftige Projekte
  • Dividende

Während insbesondere junge Unternehmen, die expandieren wollen, ihre Gewinne bevorzugt in den weiteren Ausbau ihres Geschäfts investieren, bevorzugen die Aktionäre einer AG die Gewinnausschüttung. Je mehr Aktien ein Aktionär an einer AG hält, desto höher fällt seine Gewinnbeteiligung aus. Die Höhe der sogenannten Dividende wird von der Hauptversammlung festgelegt. Je höher die Dividende ausfällt, desto attraktiver ist die Aktie für Anleger.

In der Praxis wird bei der Gewinnverteilung einer Aktiengesellschaft meist nicht der gesamte Gewinn reinvestiert oder als Dividendenzahlung ausgeschüttet: Ein Teil des Gewinns wird von der AG zur Bildung von Rücklagen genutzt.

Erwirtschaftet die AG in einem Geschäftsjahr keine oder nur geringe Gewinne, haften die Aktionäre nicht für die Verluste. Allerdings ist dann auch keine oder nur eine geringe Dividende zu erwarten.

Die Haftung der AG

Bei der AG als Kapitalgesellschaften herrscht eine strikte Trennung der Gesellschaft als eigenständige juristische Person und ihren Gesellschaftern. Die Haftung der Aktiengesellschaft bzw. ihrer Aktionäre ist beschränkt. Die Anteilseigner der AG haften nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern nur mit ihren Anteilen, also dem Wert ihrer Aktien.

AG gründen
Wie gründe ich eine AG ?

Was sind Aktien?

Das Stammkapital einer AG beträgt mindestens 50.000 Euro. Dieses Kapital wird in Aktien aufgeteilt. Die Inhaber dieser Aktien sind die Aktionäre oder auch Miteigentümer der AG. Wie hoch der Anteil einer Aktie am Grundkapital ist, ergibt sich aus der Anzahl der Aktien (Stückaktien) oder dem Verhältnis ihres Nennbetrags zum Betrag des Grundkapitals (Nennwertaktien). Der Nennwert sagt aus, wie viel Euro des Grundkapitals der AG auf eine Aktie entfallen. Ihr Wert ist pro Aktie festgeschrieben. Bei Stückaktien ergibt sich der Wert aus dem Grundkapital, geteilt durch die Anzahl der Aktien. Bei börsennotierten AGs werden die Aktien an der Börse gehandelt. Der Marktwert wird als Aktienkurs bezeichnet, der sich aus Angebot und Nachfrage ergibt. Zu diesem Kurs kann die Aktie, also ein Anteil an der AG gekauft oder verkauft werden.

Man unterscheidet zwischen:

  • Stammaktien
  • Vorzugsaktien
  • Namensaktien
  • Inhaberaktien

Inhaber von Stammaktien verfügen über ein Stimmrecht. Inhaber von Vorzugsaktien nicht. Die Inhaber von Namensaktien sind dem Unternehmen bekannt, die Besitzer von Inhaberaktien bleiben anonym.

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Die Organe der AG

Die AG besteht aus drei voneinander unabhängigen Gremien:

  • Vorstand
  • Aufsichtsrat
  • Hauptversammlung

Die Leitung und Geschäftsführung der AG übernimmt gemäß §§ 76 – 94 des Aktiengesetzes (AktG) der Vorstand. Er führt die Geschäfte des Unternehmens unter eigener Verantwortung und vertritt die AG nach außen gegenüber allen Stakeholdern. Er hat die alleinige Vertretungsmacht und Geschäftsführungsbefugnis. Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. AGs, deren Grundkapital über drei Millionen beträgt, müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder haben. Vorstandsmitglieder werden für höchsten fünf Jahre gewählt werden. Eine Wiederwahl ist möglich. Der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat bestimmt, dem er regelmäßig über die Geschäftspolitik, die Rentabilität von Eigen- und Gesamtkapital sowie die operative Geschäftsentwicklung berichtet.

Der Aufsichtsrat überwacht als weiteres Organ den Vorstand einer Aktiengesellschaft. Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Bei Unternehmen mit bis zu 10.000 Mitarbeitern besteht er aus sechs, bei Unternehmen bis zu 20.000 Mitarbeitern aus acht und ab 20.000 Mitarbeitern aus 10 Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Neben der Überwachung des Vorstands kommen weitere Aufgaben, unter anderem die Regelung von Vergütungsfragen für den Vorstand, die Prüfung von Jahresabschluss und Lageberichts und dem Bericht darüber in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung (HV) der AG ist das oberste Beschlussorgan und gleichzeitig die Versammlung aller Aktionäre des Unternehmens. Im Rahmen der Versammlung nehmen die Aktionäre ihr Stimmrecht wahr, sofern es sich nicht um stimmrechtslose Vorzugsaktien handelt. Das Stimmrecht kann auch an einen Vertreter, beispielsweise an eine Bank abgetreten werden. Die Kernaufgaben der Hauptversammlung sind die

  • Wahl des Aufsichtsrats,
  • Entlastung des Vorstandes,
  • Zustimmung zur Verwendung des Bilanzgewinns
  • Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen.

Die ordentliche Hauptversammlung findet in der Regel einmal im Jahr statt und wird mindestens 30 Tage im Voraus durch den Vorstand einberufen. Auf Verlangen der Aktionäre kann auch eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dazu sind mindesten 20 Prozent des stimmberechtigten Kapitals notwendig.

AG Gründung: Der Gründungsprozess im Überblick

Beim AG gründen solltest Du gründlich abwägen, ob die AG wirklich die richtige Rechtsform für Dein Unternehmen ist. Oft haben KMUs oder Gründer die Wahl, eine AG oder eine GmbH zu gründen. Die AG Gründung ist vergleichsweise aufwendig. Gesellschaften mit beschränkter Haftung gelten als die kleine Schwester der AG oder kleine Aktiengesellschaft und müssen weniger Pflichten erfüllen. Ein Vergleich zwischen der Rechtsform der AG und einer GmbH lohnt sich vor einer AG Gründung auf jeden Fall. Das Geschäftsvolumen beeinflusst diese Entscheidung sicherlich, ist jedoch nicht unbedingt das ausschlaggebende Kriterium.

Schritt 1: Die Satzung

Zunächst wird eine Satzung erstellt. Dafür muss im Voraus geklärt werden,

  • wie die AG heißen soll
  • wo der Sitz der AG liegt
  • was ihr Gegenstand ist
  • wie sich Vorstand und Aufsichtsrat zusammensetzen
  • die Höhe des Stammkapitals
  • Nennbetrag, Anzahl und Art der Aktien

Es entsteht eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft, die rechtlich einer GbR oder OHG entspricht. Hier haften die Beteiligten zunächst uneingeschränkt mit ihrem Privatvermögen.

Die Satzung wird in Anwesenheit aller Gründer oder Aktionäre, dem künftigen Vorstand sowie aller angehenden Aufsichtsratsmitglieder von einem Notar beglaubigt.

Schritt 2: AG in Gründung & Vor-AG

Damit sowie mit der Übernahme der Aktien durch die Aktionäre entsteht die AG in Gründung oder auch Vor-AG. Auch hier haften die Gründer persönlich. Im Rechtsverkehr muss der Zusatz „in Gründung“ stets angegeben werden.

Schritt 3: Die erste Aufsichtsratssitzung

Im Rahmen der ersten Aufsichtsratssitzung werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und Stellvertreter, ein Abschlussprüfer sowie der Vorstand bestellt.

Schritt 4: Der Gründungsbericht

Als Gründer bist Du verpflichtet, einen Gründungsbericht vorzulegen, der vom Vorstand und Aufsichtsrat geprüft wird. Abschließend wird die AG Gründung auch noch durch eine unabhängige fachkundige Stelle, beispielsweise durch einen Wirtschaftsprüfer, geprüft.

Schritt 5: Das Geschäftskonto

Im Anschluss steht die Eröffnung eines Geschäftskontos an, um das notwendige Stammkapital dort zu hinterlegen. Bei Gründung der AG beträgt das Mindestkapital der AG 12.500 Euro. Die Differenz bis zum vollständigen Grundkapital der AG in Höhe von 50.000 Euro muss schnellstmöglich überwiesen werden.

Die Anforderungen einer AG an ein solches Geschäftskonto sind hoch, beispielsweise benötigen die Entscheider in dieser Rechtsform häufig mehrere Firmenkreditkarten oder ähnliche außergewöhnliche Features. Kategorisierungsfunktionen, um Transaktionstypen zu kennzeichnen, gehören für die AG zum Standard eines modernen Firmenkontos.

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Entscheidend ist, sich die Eröffnung des Geschäftskontos bescheinigen und damit das zur Verfügung stehende Grundkapital bescheinigen zu lassen. Ohne diese Bescheinigung kann die AG nicht in das Handelsregister eingetragen werden. Erst mit Eintrag in das Handelsregister wird die Aktiengesellschaft rechtskräftig und die Verbindlichkeiten gehen auf die AG über. Jetzt haften die Gesellschafter nicht mehr persönlich, sondern nur noch die AG mit dem Gesellschaftsvermögen.

Schritt 6: Gewerbe- und Finanzamt

Am Ende des Gründungsprozesses stehen Termine beim Gewerbe- und Finanzamt an. Bis alle Termine erledigt sind und das Prozedere abgeschlossen ist, dauert es meist ein paar Wochen.

AG gründen: Vorteile durch deine Aktiengesellschaft

Als Unternehmer musst Du für die Gründung einer Aktiengesellschaft recht hohe Hürden nehmen. Dafür profitiert eine AG von zahlreichen Vorteilen wie der Haftungsbeschränkung ihrer Gesellschafter oder ihrem guten Ruf bei Banken, Investoren, Kunden und Geschäftspartnern. Die AG Gründung ist eine komplexe, zeitaufwendige und kostspielige Angelegenheit, die sich meist nur für relativ große Unternehmen rechnet. Aber auch KMU oder größere Familienbetriebe sollten in Erwägung ziehen, künftig als zumindest als kleine AG aufzutreten. Ihre Gründung ist längst nicht so aufwendig und für nicht-börsennotierte AGs gelten gelockerte Bedingungen.

Die Vorteile der Aktiengesellschaft im Überblick

Hinter der AG Gründung steht ein Aufwand, der sich durchaus lohnen kann.

  • Hohes Ansehen bei Banken, Investoren, Kunden und Geschäftspartnern.
  • Beschränkte Haftung auf das Gesellschaftsvermögen
  • Vereinfachter Zugriff auf Eigenkapital durch Aktionäre
  • Problemlose Übertragung der Anteile

Nachteile der AG im Überblick

  • Aufwendige AG Gründung
  • Hohes Stammkapital (min. 50.000 Euro)
  • Hoher Verwaltungsaufwand
  • Doppelte Buchführung
  • Bilanzierungs- und Publizitätspflicht

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