GbR gründen: Was Du über die Gründung dieser Rechtsform wissen musst

Alina
Alina Januar 2021 15 Min

Inhaltsverzeichnis

Bei der Gründung eines Unternehmens musst Du Dich für eine Rechtsform entscheiden. Wenn Du Dich ohne große Umstände gemeinsam mit weiteren Gründern zusammentun willst, bietet es sich an, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, kurz GbR, zu gründen

Alternativen zur GbR: Falls Du noch unschlüssig bist oder erst einmal einen Überblick über die möglichen Rechtsformen in Deutschland gewinnen möchtest, hilft Dir unsere Übersicht aller Unternehmensformen:

Einfach erklärt: Was ist eine GbR?

Per Definition handelt es sich bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) um eine Personengesellschaft, bei der sich zwei oder mehr Gesellschafter zusammentun, um einen gemeinsamen geschäftlichen Zweck zu verfolgen. Dieser Zweck kann jede erlaubte gewerbliche Tätigkeit darstellen. Eine Gründung als GbR für ein Handelsgewerbe ist nicht zulässig. 

Bei den Gesellschaftern handelt es sich in der Regel um natürliche Personen. Es ist aber auch juristischen Personen möglich, als Gesellschafter eine GbR zu gründen. Dazu muss jedoch mindestens eine natürliche Person als weiterer Gesellschafter eingesetzt werden.

GbR gründen: Für wen eignet es sich?

Die GbR eignet sich ideal für jede unkomplizierte Form der Geschäftspartnerschaft beispielsweise für Kleingewerbetreibende oder Arbeitsgemeinschaften. Freiberufler können ebenfalls eine GbR gründen. Allerdings gibt es für den Zusammenschluss von Angehörigen der freien Berufe eine spezielle Rechtsform, die ausschließlich Freiberuflern vorbehalten ist: die Partnergesellschaft (PartG).

Trotz der einfachen Gründungsformalitäten und der geringen Gründungskosten ist es nicht sinnvoll, eine GbR zu gründen, wenn Du die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränken willst oder planst, schnell zu wachsen. Sobald die GbR pro Jahr einen Umsatz von über 500.000 Euro erwirtschaftet, muss sie in eine offene Handelsgesellschaft (OHG) umgewandelt werden. Die GbR eignet sich ebenfalls nicht für Start-ups, da Kapitalgeber nur selten in diese Rechtsform investieren. In diesen Fällen sind Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder die Unternehmergesellschaft eher geeignet.

GbR in andere Rechtsformen umwandeln

Wird die GbR zu einem späteren Zeitpunkt in eine andere Rechtsform umgewandelt, müssen die Vorgaben des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) beachtet werden. Hier hilft Dir ein Steuerberater dabei, das Risiko hoher Steuernachzahlungen zu vermeiden.

Haftung in der GbR

Bei dieser Rechtsform stehen die beteiligten Gesellschafter im Fokus. Für die Gründung einer GbR in Deutschland werden mindestens zwei natürliche oder juristische Personen als Gesellschafter benötigt. Alle Gesellschafter haften persönlich und unbeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen. 

Der formfreie GbR-Vertrag

Die Gründung einer GbR ist vergleichsweise simpel. Besondere Formalitäten sind nicht erforderlich. Ein schriftlicher Vertrag ist für diese Rechtsform nicht verpflichtend. Eine mündliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern ist bereits ausreichend. Allerdings ist ein schriftlicher Vertrag im Geschäftsleben grundsätzlich empfehlenswert. Die Grundlage der GbR stellt daher in der Regel ein formfreier Gesellschaftsvertrag dar.

GbR anmelden: Die Kosten

Die Gründungskosten für die GbR sind vergleichsweise gering. Eine Kapitaleinlage ist üblich, aber keine Voraussetzung. Der GbR-Vertrag regelt, wie viel Kapital die einzelnen Gesellschafter in das Unternehmen einbringen, um die Gründungskosten sowie die Kosten für das operative Geschäft zu decken. Für die Anmeldung beim Gewerbeamt entstehen Kosten, die je nach Gemeinde zwischen 15 und 65 Euro liegen. Gegebenenfalls entstehen weitere Kosten für die Rechtsberatung bei der Erstellung des Gesellschaftervertrags. 

GbR Steuern und Buchhaltung

Analog zur Gründung ist auch der Betrieb einer GbR vergleichsweise simpel. Bei der Buchhaltung ist eine einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) ausreichend. Eine Bilanzierungspflicht besteht erst, wenn die GbR einen Jahresumsatz von mehr als 600.000 Euro oder einen Gewinn von über 60.000 Euro erzielt (vgl. § 141 Abgabenordnung (AO)). Die GbR ist umsatz- und gewerbesteuerpflichtig. Bei der Einkommensteuer werden die Gesellschafter anteilig besteuert. 

Wie können Unternehmer eine GbR gründen?

GbR Gründung Schritte Büro

Mit Gründung einer GbR startest Du mit geringen Kosten und ohne großen organisatorischen Aufwand in das Geschäftsleben. Wer sich nicht als Einzelunternehmer selbstständig machen möchte, schließt sich mit weiteren Gründern zusammen, um ein wirtschaftliches Vorhaben in die Tat umzusetzen. Bei diesem Zusammenschluss entsteht automatisch eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Die gesetzlichen Regelungen, denen Du als Gesellschafter verpflichtet bist, findest Du im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) § 705 bis 740. Die GbR wird daher auch als BGB Gesellschaft bezeichnet.

GbR Gründung vorbereiten

Bevor im ersten Schritt der Gesellschaftsvertrag erstellt wird, müssen Du und Deine Mitgesellschafter zunächst ein paar grundlegenden Fragen klären. Dabei sollten die folgenden Punkte besprochen werden:

  • Sitz der GbR
  • Was ist der Unternehmenszweck?
  • Wer sind die Gesellschafter?
  • Wer wird Geschäftsführer der GbR?
  • Wie hoch ist die Vergütung des Geschäftsführers?
  • Wie viel Startkapital benötigt ihr und wer bringt welche Anteile zur Gründung ein?
  • Wie werden Gewinne und Verluste verteilt?
  • Wie sind Privatentnahmen der Gesellschafter geregelt?
  • Wie werden Gewinne verwendet?
  • Welche Informationspflichten und Kontrollrechte haben die Gesellschafter?
  • Wie sieht es mit der Haftung der einzelnen Gesellschafter aus?
  • Wie ist die Abtretung von Geschäftsanteilen geregelt?
  • Wie ist das Ausscheiden von Gesellschaftern geregelt?
  • Besteht nach dem Ausscheiden ein Wettbewerbsverbot?

Besonderheiten beim Namen der GbR

Mit diesen Basisinformationen, die später in den Gesellschaftsvertrag einfließen, geht es weiter mit dem Namen der GbR. Der Name einer GbR setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

  • den Vor- und Nachnamen aller Gesellschafter 
  • dem Rechtszusatz GbR
  • einer Geschäftsbezeichnung

Wird der Name bei einer GbR Gründung durch die Nennung der Namen ihrer Gesellschafter zu lang, genügen auch nur die Nachnamen. Allerdings müssen im Geschäftsverkehr immer alle Vor- und Zunamen der Gesellschafter angeben werden. Der Rechtszusatz ist ebenfalls verpflichtend, die Geschäftsbezeichnung ist optional. Kreative Wortschöpfungen sind in der Regel nicht erlaubt, können aber im Einzelfall mit dem Gewerbe- oder Finanzamt abgesprochen werden.

Konkret bedeutet das beispielsweise für eine Werbeagentur mit zwei Gesellschaftern: Müller und Meier GbR, Werbeagentur.

Die notwendigen Schritte, um eine GbR zu gründen

Die Gründung erfolgt unkompliziert und schnell, außerdem sind die Gründungskosten gering. In nur wenigen Schritten können Du und Deine Mitgesellschafter eure GbR anmelden. Zur Übersicht haben wir die formalen Gründungsschritte hier zusammengestellt:

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen

Obwohl der Gesellschaftsvertrag einer GbR bereits mündlich zustande kommt, ist ein ratsam, einen schriftlichen Vertrag aufzusetzen. Die Erstellung eines formfreien Gesellschaftsvertrags ist dabei ausreichend. Vorlagen, die Dir als Orientierung dienen, findest Du beispielsweise bei den Industrie- und Handelskammern oder den Handwerkskammern. Diese Vorlagen können an die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden. Die notarielle Beglaubigung des Vertrags ist nicht notwendig.

Was regelt der GbR-Vertrag?

Der Vertrag regelt beispielsweise die Entscheidungs- und Vertretungsbefugnisse der einzelnen Gesellschafter oder ihr Gehalt in Form von monatlichen Privatentnahmen. In der Regel liegen die Aufgaben der Geschäftsführung einer GbR wie die Buchhaltung oder die geschäftliche Korrespondenz in den Händen aller Gesellschafter. Bei der Vertretung nach außen geht es um die Befugnis, um Rechtsgeschäfte mit Dritten abschließen zu dürfen. Hier müssen, sofern es nicht anders im Gesellschaftervertrag geregelt ist, alle Gesellschafter zustimmen. 

Der Gesellschaftsvertrag regelt auch den Fortbestand der GbR nach dem Ausscheiden oder Tod eines Gesellschafters. Die GbR kann nur fortgeführt werden, wenn es mindestens zwei verbleibende Gesellschafter gibt. Sofern nicht andern vereinbart, haften ausgeschiedene Gesellschafter zudem für einen Zeitraum von fünf Jahren für bestehende Verbindlichkeiten, die vor seinem Ausscheiden entstanden sind.

Je klarer die Regelungen, desto besser. Um sicher zu stellen, dass es später keine Konflikte oder rechtlichen Probleme gibt, lasst den Vertrag vor Unterzeichnung von einem kompetenten und unabhängigen Rechtsberater überprüfen.

Schritt 2: GbR anmelden beim Gewerbe- und Finanzamt

Verfolgt die GbR einen gewerblichen Zweck, führt euch nach Zustimmung und Unterschrift des Gesellschaftsvertrags der nächste Schritt zum Gewerbeamt. Dabei muss sich jeder Gesellschafter ein Gewerbe anmelden. Das Gewerbeamt kümmert sich in der Regel um die Weitergabe eurer Daten an das Finanzamt. Um eine Steuernummer für die GbR zu erhalten, füllen die Gesellschafter den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung aus. 

Freiberufler, die sich zusammenschließen, um eine GbR zu gründen, gelten nicht als Gewerbetreibende. Damit entfällt die Gewerbeanmeldung und sie sind von der Zahlung der Gewerbesteuer befreit. In diesem Fall müssen die Gesellschafter sich selbst beim Finanzamt melden, um eine Steuernummer zu bekommen. 

GbR Steuern: Relevante Steuerarten

Die Gesellschafter der GbR sind als natürliche Personen einkommensteuerpflichtig. Die Höhe der zu zahlenden Einkommensteuer orientiert sich am Gewinnanteil, der dem jeweiligen Gesellschafter zugeordnet wird. Darüber hinaus führt die GbR die Umsatzsteuer für Lieferungen und Leistungen in Höhe von 19 Prozent oder zum ermäßigten Satz von 7 Prozent ab. Entsprechend ist sie bei Ausgaben für das eigene Unternehmen auch berechtigt, die Vorsteuer geltend zu machen.

Verfolgt die GbR einen gewerblichen Zweck, zahlt sie Gewerbesteuern an die zuständige Gemeinde. Die Höhe der fälligen Zahlung hängt vom Gewinn der GbR und dem jeweiligen Gewerbesteuerhebesatz der Gemeinde ab. Bis zu einem Freibetrag von 24.500 Euro fällt keine Gewerbesteuer an.

Eintrag in das Handelsregister

Eine GbR wird nicht in das Handelsregister eingetragen. Allerdings wird sie automatisch zur offenen Handelsgesellschaft (OHG), wenn ihre Gesellschafter ein Handelsgewerbe betreiben. Es handelt sich laut Handelsgesetzbuch (HGB) § 1 Abs. 2 um ein Handelsgewerbe, wenn das Unternehmen „nach Art und Umfang einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert“. Das Gleiche gilt, sobald die GbR die Umsatzgrenze von 500.000 Euro pro Jahr erreicht.

Schritt 3: Geschäftskonto eröffnen

Die Gesellschafter, die eine GbR gründen, sind gesetzlich nicht dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu eröffnen. Da kein Stammkapital hinterlegt werden muss, benötigen sie es auch nicht zwingend für die Gründung. Die Eröffnung eines Online Geschäftskontos ist dennoch unbedingt empfehlenswert. Die Gesellschafter haften persönlich auch mit ihrem Privatvermögen. Um so entscheidender ist es, von Anfang an sämtliche privaten Ein- und Ausgaben sauber von geschäftlichen Transaktionen zu trennen. 

Entscheiden sich die Gesellschafter für ein Geschäftskonto mit integrierter Buchhaltungssoftware, erleichtern sie sich zudem die Buchführung sowie Erstellung einer ordnungsgemäßen Rechnung inklusive aller Pflichtangaben. Mit dem Online Geschäftskonto von Penta beispielsweise kannst Du die Buchhaltungsintegrationen zahlreicher Anbieter nutzen. Dazu zählen zum Beispiel:

Schritt 4: Anmeldung bei IHK oder HWK

Gewerbetreibende sind zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Das Gewerbeamt gibt die Gründungsinformationen an die zuständige IHK weiter, sodass die GbR automatisch Mitglied wird. Da Freiberufler nicht als Gewerbetreibende gelten, besteht für sie auch keine Pflicht zur Mitgliedschaft. Handwerker melden sich entsprechend bei der zuständigen Handwerkskammer (HWK) an. 

Schritt 5: GbR anmelden bei der Berufsgenossenschaft

Beim Gründen einer GbR gibt das Gewerbeamt die Daten nicht nur an das Finanzamt und die zuständige IHK oder HWK, sondern auch an die Berufsgenossenschaft, die gesetzliche Unfallversicherung in Deutschland, weiter. Die Gesellschafter erhalten ein. Als Freiberufler musst Du Dich selbst anmelden, sofern für Dich überhaupt die Anmeldung verpflichtend ist. Die Anmeldung erfolgt bei der Berufsgenossenschaft, die für Deinen Beruf zuständig ist. Arbeitest Du in einem Bereich, der keiner BG zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) für Dich zuständig. 

Schritt 6: GbR anmelden bei der Agentur für Arbeit

Beschäftigt die GbR eigene Angestellte, muss sie sich zusätzlich bei der Agentur für Arbeit anmelden und dort eine Betriebsnummer beantragen. Mithilfe der Betriebsnummer (BBNR) werden Unternehmen in Deutschland eindeutig identifiziert, um Meldungen zur Sozialversicherung für sozialversicherungspflichtig Beschäftigte an die Sozialversicherungsträger zu übermitteln. 

Schritt 7: Aufnahme des Geschäftsbetriebs

Im letzten Schritt werden alle weiteren Schritte unternommen, um in Zukunft geschäftsfähig zu sein. Dazu gehört neben der Akquise auch die erfolgreiche Vermarktung, beispielsweise durch die Gestaltung einer eigenen Unternehmenswebsite.

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GbR gründen: Die Vorteile

Eine GbR zu gründen ist vergleichsweise einfach und günstig. Die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts hat aber noch weitere Vorteile:

  • Die Gründung einer GbR ist mit einem geringen organisatorischen Aufwand verbunden: Es müssen nur wenige Formalitäten beachtet werden, um die Rechtsfähigkeit der GbR zu gewährleisten.
  • Es muss kein Startkapital hinterlegt werden: Damit fallen vergleichsweise geringe Kosten beim Gründen einer GbR an.
  • Die GbR ist nicht zur doppelten Buchhaltung und auch nicht zur Erstellung einer Bilanz verpflichtet: Die einfache Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) ist ausreichend.
  • Du bist nicht verpflichtet, eine GbR in das Handelsregister eintragen zu lassen.
  • Verluste können Du und Deine Mitgesellschafter vergleichsweise unkompliziert mit eigenem Kapital ausgleichen.

GbR gründen: Die Nachteile

Die Gründung einer GbR hat aber auch ihre Nachteile:

  • Es sind mindestens zwei Gesellschafter nötig, um eine GbR zu gründen. Die Gründung einer GbR als Einzelunternehmer ist also nicht möglich.
  • Die Gesellschafter der GbR haften mit ihrem privaten Vermögen für Verluste, was besonders in der Anfangsphase zu Schwierigkeiten führen kann.
  • Das fehlende Stammkapital verringert das Ansehen bei Kapitalgebern und erschwert somit die Suche nach Investoren. Für Start-ups ist die GbR daher als Rechtsform wenig empfehlenswert.
  • Sobald eine GbR über 500.000 Euro Umsatz pro Jahr erwirtschaftet, wird sie vom Gesetz als Handelsgesellschaft gewertet und muss in eine offene Handelsgesellschaft (OHG) umgewandelt werden. Im Unterschied zur Gesellschaftsform der GbR ist die OHG eine Handelsgesellschaft.
  • Bei der Namensgebung sind Deine kreativen Möglichkeiten eingeschränkt: Fantasie- oder Markennamen sind im Firmennamen einer GbR nicht gestattet. 

Alternativen zur GbR Gründung

Schreckt Dich die persönliche Haftung als Gesellschafter einer GbR ab oder rechnest Du in vergleichsweise kurzer Zeit mit einem Umsatz in Höhe von über 500.000 Euro, ist die Rechtsform der GbR nicht geeignet, um ein Unternehmen zu gründen. Du kannst sie zwar in eine andere Rechtsform umwandeln, dieser Wandel ist allerdings mit Aufwand und Kosten verbunden. Alternativ bieten sich mehrere Gesellschaftsformen wie die OHG, GmbH oder die Unternehmergesellschaft (UG) für die Gründung eines Unternehmens an.

GmbH oder GbR gründen?

Während die Gesellschafter der GbR im Falle einer Insolvenz oder Schäden gegenüber Dritten auch mit ihrem Privatvermögen haften, ist die Haftung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Diese Haftungsbeschränkung kostet Gründer einer GmbH allerdings auch 25.000 Euro als Stammkapital, das bar auf einem Geschäftskonto oder auch als Sacheinlage hinterlegt werden muss. Entsprechend genießt die GmbH ein hohes Ansehen am Kapitalmarkt. Dafür ist der Gründungsprozess bei der GmbH im Vergleich zur GbR deutlich aufwendiger. Die Gründungsformalitäten nehmen viel Zeit in Anspruch. Hinzu kommen Gründungskosten in Höhe von bis zu 900 Euro für die Anmeldung der Gesellschaft sowie Anwalts- und Notarkosten.

UG oder GbR gründen?

Eine gute Alternative für Gründer, denen das Stammkapital fehlt und die kein Fremdkapital aufnehmen möchten, ist die Gründung einer Unternehmergesellschaft (UG). Sie wurde 2008 als Sonderform der GmbH in Deutschland eingeführt. Die beiden Unternehmensformen gelten als Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung und gleichen sich in vielen Punkten. Der wohl wichtigste Unterschied für Gründer: Bei einer GmbH benötigst Du ein Startkapital von mindestens 25.000 Euro. Bei Gründung einer UG ist nur ein Stammkapital von einem Euro notwendig. Die UG wird daher auch Mini-GmbH oder 1-Euro-GmbH genannt.

Ein weiterer Unterschied ist, dass in der UG 25 Prozent des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 Euro erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

Unser Tipp zum Gründen einer GbR

Der organisatorische Aufwand zur Gründung und Führung einer GbR ist vergleichsweise gering. Das befreit Dich und Deine Mitgesellschafter aber nicht von der Aufgabe, Deine Buchhaltung ordentlich und übersichtlich zu gestalten. Die GbR unterliegt zwar nicht der Pflicht zur doppelten Buchführung. Dennoch solltest Du die vorbereitenden Arbeiten, die für die Erstellung einer einfachen Einnahmen-Überschuss-Rechnung anfallen, nicht unterschätzen und Deine Finanzen jederzeit auf dem aktuellsten Stand halten. Wer sich regelmäßig die Zeit nimmt, Rechnungen und Belege zu sortieren, spart am Ende jede Menge Zeit und Nerven bei der Steuererklärung.

Die optimale Lösung für die Finanzen Deiner GbR

Hast Du Dich dazu entschieden, eine GbR zu gründen, unterstützt Dich das Geschäftskonto von Penta mit einer Lösung für Deine Unternehmensfinanzen, die genau auf die Bedürfnisse einer GbR zugeschnitten ist. Penta bietet allen deutschen Rechtsformen die passenden Banking-Produkte an. 

Ist die GbR die passende Rechtsform für Deine Unternehmensgründung?

Eine GbR zu gründen, ist ideal für jede unkomplizierte Form der Geschäftspartnerschaft, beispielsweise für Kleingewerbetreibende oder Arbeitsgemeinschaften. Sie eignet sich aber für Zusammenschlüsse als Immobilien GbR beziehungsweise vermögensverwaltende GbR, um eine Immobilie gemeinsam zu erwerben oder zur Vermögensverwaltung in der Familie. 

Welche Rechtsform die Richtige ist, hängt von unterschiedlichen Faktoren wie der Anzahl der Gründer, dem verfügbaren Eigenkapital, der Risikobereitschaft und den unternehmerischen Zielen ab und kann somit pauschal nicht beantwortet werden. Entscheidend ist, dass die Wahl der Rechtsform bereits im Vorfeld der Gründung gut durchdacht ist, da diese Entscheidung finanzielle, steuerrechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen auf ein Unternehmen hat. Die Änderung einer Rechtsform ist zwar auch im Nachhinein möglich. In der Regel ist sie aber mit einem hohen organisatorischen und finanziellen Aufwand verbunden.


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