KG Gründung: Rechtsform, Vorteile und Gründungsschritte

Oliver
Oliver Juni 2021 Fintech Content Editor 9 Min

Inhaltsverzeichnis

Kommanditist und Komplementär sind die wichtigsten Akteure in der Kommanditgesellschaft (KG), einer speziellen Rechtsform für Unternehmen. Mache Dich jetzt mit den Besonderheiten und den Vorteilen beim Thema KG Gründung vertraut.  

KG Gründung: Wichtiges zur Rechtsform

Die KG zählt zu den Personengesellschaften. Für die KG Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter notwendig. Eine Begrenzung der Anzahl nach oben gibt es nicht. Für die Gründung dieser Unternehmensform ist kein Stammkapital festgeschrieben. Die Finanzierung durch den Kommanditisten sorgt dennoch für ein solides Ansehen bei Kapitalgebern. Als Handelsgesellschaft muss die KG bei Gründung in das Handelsregister eingetragen werden. 

Die 8 Schritte zur KG Gründung

Office KG Gründung Rechtsform KG

Wie bei allen Rechtsformen musst Du auch bei der KG Gründung bestimmte Voraussetzungen erfüllen und einige formale Gründungsschritte beachten. So benötigst Du zumindest einen weiteren Gesellschafter, um eine KG zu gründen. Zudem musst Du beachten, dass die KG erst mit Eintrag in das Handelsregister rechtswirksam gegründet wird. Für den gesamten Prozess solltest Du mindestens eine Woche Zeit und ein paar Hundert Euro Kosten für die Anmeldungen einplanen.

Namensgebung in der KG

Bereits vor dem formalen Gründungsprozess solltest Du Dir darüber im Klaren sein, wie Dein Unternehmen heißen soll. Zwar bist Du in der Namensgebung vergleichsweise frei, musst aber dennoch die Vorgaben des Handelsrechts beachten. So darf der Name der KG nicht irreführend sein und muss Unterscheidungskraft besitzen. Entsprechend solltest Du frühzeitig überprüfen, ob der Name, für den Du Dich entschieden hast, noch frei ist.

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen

Am Anfang der KG Gründung steht die Erstellung des Gesellschaftsvertrages. Dafür hast Du grundsätzlich zwei Optionen: Entweder, Du verwendest einen kostenlosen Mustervertrag, beispielsweise den der IHK Frankfurt. 

Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer KG sollte mindestens die folgenden Punkte enthalten:

  • Name und Adresse der Gesellschafter
  • Zweck der Gesellschaft
  • Namen und Sitz der Gesellschaft
  • Beginn und Dauer der Gesellschaft
  • Die Gesellschafter (wer ist Komplementär, wer ist Kommanditist) und die Höhe ihrer Einlagen
  • Geschäftsführung und Vertretung in der KG
  • Mitbestimmung der Kommanditisten
  • Regelungen über Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse
  • Stimmrechtsverteilung
  • Gewinn- und Verlustverteilung in der KG
  • Ausschluss, Ausstieg und Tod von Gesellschaftern
  • Kündigung der Gesellschaft

Alternativ lässt Du Dir von einem Anwalt einen individualisierten Vertrag erstellen. Diese Variante kostet Dich allerdings Gebühren für den Anwalt. Dafür kannst Du dann aber sicher sein, dass der Gesellschaftsvertrag fehlerfrei und genau auf Deine Bedürfnisse abgestimmt ist. Zudem kann Dich ein erfahrener Anwalt genau beraten, auf welche Punkte Du bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft achten musst und wie Du bestimmte Klauseln rechtssicher formulierst – wie bei der Regelung der Mitbestimmung der Kommanditisten. So kannst Du ihnen beispielsweise ein Mitspracherecht bei außergewöhnlichen Entscheidungen wie dem Kauf eines Grundstückes einräumen. Ebenso wichtig ist es, von vornherein, über die Aufteilung von möglichen Gewinnen oder Verlusten in der Kommanditgesellschaft zu entscheiden sowie die Nachfolge bei Ausscheiden eines Kommanditisten zu klären. 

Notarielle Beglaubigung bei Gründung der KG

Für die Gründung einer KG muss der Gesellschaftsvertrag nicht notariell beglaubigt werden.

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

In Deutschland sind nur Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu eröffnen. Zwar müssen Du und Deine Mitgesellschafter für die Gründung einer KG kein Mindestkapital hinterlegen. Es es jedoch ratsam, für die Hinterlegung der Einlagen der einzelnen Gesellschafter ein Geschäftskonto zu eröffnen. Der Kontoauszug dient Dir im nächsten Schritt – der Anmeldung im Handelsregister – als Nachweis für den Notar. 

Zudem sind insbesondere Unternehmer, die auch mit ihrem privaten Vermögen haften, gut beraten, private von beruflichen Ausgaben von Anfang an sauber zu trennen. Mit dem Online Geschäftskonto von Penta beispielsweise behältst Du Deine Finanzen jederzeit im Blick und erleichterst Dir dank der Integration einer Buchhaltungssoftware die Buchführung sowie die Zusammenarbeit mit Deinem Steuerberater.

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Schritt 3: Eintrag in das Handelsregister

Nachdem der Gesellschaftsvertrag für die Gründung der KG aufgesetzt und von allen Gesellschaftern unterschrieben wurde und die Einlagen der Gesellschafter auf dem Geschäftskonto eingetroffen sind, steht für Dich und Deine Geschäftspartner der Gang zum Notar an. Dieser trägt die KG als Unternehmen in das Handelsregister ein. Damit ist die Kommanditgesellschaft verpflichtet, die Richtlinien zur Buchführung aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) einhalten. Dazu gehören die doppelte Buchführung und Pflicht zur Erstellung einer Jahresbilanz. 

Schritt 4: Anmeldung beim Gewerbeamt

Die KG ist gewerbesteuerpflichtig. Entsprechend führt Dich und Deine Mitgesellschafter der Weg zur KG Gründung im nächsten Schritt zum Gewerbeamt. Wichtig zu wissen ist, dass jeder einzelne Gesellschafter ein Gewerbe anmelden muss. Das Gewerbeamt gibt anschließend die Information über Deine Gründung an das zuständige Finanzamt, die zuständige Industrie- und Handelskammer sowie an die Berufsgenossenschaft weiter.

Hinweis: Weitere Infos zum Thema KG-Besteuerung findest Du in unserem Ratgeber.

Schritt 5: Anmeldung beim Finanzamt

Das Finanzamt schickt euch den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu, den ihr ausgefüllt an das Finanzamt zurücksendest, um eine Steuernummer für die KG zu erhalten. Plant ihr, Geschäfte im europäischen Ausland zu tätigen, benötigt ihr zusätzlich eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. 

Schritt 6: Anmeldung bei der IHK

Gewerbetreibende sind zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Das Gewerbeamt gibt die Gründungsinformationen an die zuständige IHK weiter, sodass die KG automatisch Mitglied wird.

Schritt 7: Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft

Die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, der gesetzlichen Unfallversicherung in Deutschland, ist Pflicht. Die Anmeldung erfolgt bei der Berufsgenossenschaft, die für Deinen Beruf zuständig ist. Gründest Du eine KG in einem Bereich, der keiner BG zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) zuständig. 

Schritt 8: Unternehmen bei der Agentur für Arbeit anmelden

Beschäftigt die KG eigene Angestellte, muss der Komplementär bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer (BBNR) beantragen. Mit dieser Nummer werden Unternehmen in Deutschland eindeutig identifiziert, um Meldungen zur Sozialversicherung für sozialversicherungspflichtig Beschäftigte an die Sozialversicherungsträger zu übermitteln. 

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Für wen ist die Gründung einer KG geeignet?

Die KG Gründung eignet sich vor allem für Kaufleute und Handelsunternehmen. Ihre besondere Art der Haftung macht sie aber grundsätzlich auch für andere Unternehmungen interessant.

Familien-KG gründen

Da der Kommanditist nur mit seiner eingebrachten Summe haftbar istm biete sich diese Rechtsform für die Gründung einer Familien-KG an. So kann das Familienunternehmen neue Mitglieder aufnehmen und das Haftungsrisiko beschränken.

Geschäftsführung in der KG

Die Geschäftsführung kann ausschließlich von einem Komplementär übernommen werden. Außenstehende dürfen nicht in dieser Funktion eingesetzt werden. Allerdings kann ein Kommanditist mit Prokura ausgestattet werden und ist damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen. 

Gewinn- und Verlustverteilung in der Kommanditgesellschaft

Die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Unabhängig davon, ob Komplementär oder Kommanditist erhalten alle Gesellschafter gemäß § 121 HGB vier Prozent ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn. Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden.

Bei Verlusten sinkt der Kapitalanteil des Komplementärs. Der Kommanditist hingegen haftet für Verluste nur in Höhe seiner Beteiligung an der Kommanditgesellschaft. 

KG Gründung: Vorteile und Nachteile

Ob es der richtige Schritt ist, eine KG zu gründen, hängt individuell von Deinen Plänen ab. Für die Entscheidung, ob die KG die passende Rechtsform für Dein Unternehmen ist, haben wir Dir die Vorteile noch einmal im Überblick zusammengestellt:

Eine KG gründen – Vorteile

  • Für die Gründung einer KG ist kein Stammkapital vorgeschrieben. Du benötigst kein Start- bzw. Mindestkapital, musst keine Sicherheiten nachweisen und keine Gelder zurückhalten, um eine KG zu gründen. Die Gründungskosten für die KG sind damit vergleichsweise gering.
  • Vereinfachte Finanzierung der KG durch das Kommanditkapital.
  • Die Kommanditgesellschaft genießt ein solides Ansehen bei Banken, Investoren und Lieferanten.
  • Es ist nur ein Geschäftsführer nötig, der unabhängig entscheiden kann, sofern es nicht anders im Gesellschaftsvertrag der KG festgeschrieben wurde. Dadurch wird die klare Zuweisung der Verantwortung möglich.

Nachteile – Was spricht gegen die Gründung einer KG?

Eine KG zu gründen, hat je nachdem aus welcher Perspektive Du es betrachtest, natürlich auch ihre Nachteile:

  • Der Komplementär der Kommanditgesellschaft haftet persönlich auch mit seinem Privatvermögen.
  • Kommanditist und Komplementär müssen sich uneingeschränkt vertrauen, um Konflikte aufgrund ihrer unterschiedlichen Rollen zu vermeiden.
  • Der Gründungsprozess ist ähnlich einer OHG, GmbH oder AG recht aufwendig.
  • Die Kommanditgesellschaft ist zur doppelten Buchführung und Erstellung einer Jahresbilanz verpflichtet.

Wie unterscheidet sich die KG von anderen Personengesellschaften?

Bei der KG handelt es sich um eine Personengesellschaft. Allerdings profitiert der Kommanditist in der Kommanditgesellschaft von den Vorteilen der beschränkten Haftung der KG, die es sonst nur bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG gibt. Er geht ein kalkulierbares Risiko ein, wenn er sich an der Gründung einer KG beteiligt. 

Personengesellschaft mit den Vorteilen einer Kapitalgesellschaft 

Für seine Haftung ist lediglich entscheidend, wie viel Kapital er in die Firma eingebracht hat. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar.

Gründung einer KG als interessante Alternative 

Obwohl es sich bei der Kommanditgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt, profitiert der Kommanditist wie bei Kapitalgesellschaften von den Vorteilen der beschränkten Haftung. Der Kommanditist geht somit kein großes Wagnis ein, wenn er sich am Unternehmen beteiligt. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar. 

Das Prinzip des Vollhafters und Teilhafters sowie die damit verbundenen klar geregelten Verantwortlichkeiten machen das KG Gründen möglicherweise zu einer sinnvollen Option für Deine Unternehmensgründung. Der Mechanismus des Kommanditisten ist einzigartig: Er ist am Unternehmen beteiligt, haftet aber nicht mit seinem Privatvermögen.

Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt der Komplementär. Ein weiterer Vorteil sind die vergleichsweise geringen Gründungskosten: Du benötigst kein KG Mindestkapital, um eine KG gründen zu können.

Gleichzeitig solltest Du aber auch die genannten Nachteile im Auge behalten: Der Gründungsprozess ist vergleichsweise aufwendig und als Komplementär trägst Du viel Verantwortung. Zudem musst Du dafür Sorge tragen, dass Komplementär und Kommanditisten miteinander harmonieren.


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