KG Gründung: Rechtsform, Vorteile und Gründungsschritte

Jeannine Klein
Jeannine Klein Juni 2021 12 Min

Inhaltsverzeichnis

Kommanditist und Komplementär sind die wichtigsten Akteure in der Kommanditgesellschaft (KG), einer speziellen Rechtsform für Unternehmen. Mache Dich jetzt mit den Besonderheiten und den Vorteilen beim Thema KG Gründung vertraut.  

Was ist eine KG?

Die KG ist ein Handelsgewerbe, das aus Gesellschaftern, deren Haftung auf den Betrag seiner Vermögenseinlage beschränkt ist und Gesellschaftern ohne Haftungsbeschränkung besteht. Bei einem persönlich haftenden Gesellschafter spricht man von einem Komplementär. Der Gesellschafter, dessen Haftung beschränkt ist, bezeichnet man als Kommanditisten. Die KG ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Daher unterliegen Gründung und Führung einer KG gemäß § 161 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) den gleichen Regelungen und Vorschriften wie die OHG.

Mischformen der Kommanditgesellschaft (KG)

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) ist eine Mischform aus den Rechtsformen GmbH und Kommanditgesellschaft (KG). Bei einer Aktiengesellschaft & Kommanditgesellschaft (AG & Co. KG) handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der eine Aktiengesellschaft (AG) die Funktionen des Komplementärs wahrnimmt.

KG Gründung: Rechtsform KG

Die KG zählt zu den Personengesellschaften. Für die KG Gründung sind mindestens zwei Gesellschafter notwendig. Eine Begrenzung der Anzahl nach oben gibt es nicht. Für die Gründung dieser Unternehmensform ist kein Stammkapital festgeschrieben. Die Finanzierung durch den Kommanditisten sorgt dennoch für ein solides Ansehen bei Kapitalgebern. Als Handelsgesellschaft muss die KG bei Gründung in das Handelsregister eingetragen werden. 

Haftung in der KG: Unterschied Kommanditist und Komplementär 

Einer übernimmt die Verantwortung in der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft, einer ist begleitend dabei. So könnte man die Verhältnisse innerhalb einer KG vereinfacht darstellen. Der Verantwortliche ist dabei der Komplementär, der Begleiter der Kommanditist. Entsprechend unterscheiden sich die Gesellschafter nicht nur in Bezug auf die Haftung, sondern auch in ihren Rechte und Pflichten sowie in ihren Aufgaben.

Der Komplementär: Als Vollhafter haftet er persönlich auch mit seinem Privatvermögen für Forderungen und Verbindlichkeiten der KG sowie bei Rechtsstreitigkeiten. Er übernimmt die Vertretung der Kommanditgesellschaft als alleinberechtigter Geschäftsführer und muss den oder die Kommanditisten nicht mitbestimmen lassen, sofern dies bei der Gründung der KG im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt wurde. Bei einem Komplementär handelt es sich immer um eine natürliche Person. Gibt es mehrere Komplementäre, sind alle gleichberechtigt befugt, die Geschäfte der KG zu führen, ohne sich mit anderen Komplementären abzustimmen. Um Konflikte zu vermeiden, können Entscheidungsbefugnisse oder Aufgabenbereiche im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

Kommanditist: Er bringt sich ausschließlich finanziell in ein Unternehmen ein. Seine sogenannte Teilhaftung ist ausschließlich auf die Höhe seiner eingebrachten Einlagen beschränkt. Der Kommanditist einer KG kann sowohl eine natürliche als auch eine juristische Person sein. Falls nicht anders festgelegt, hat der Kommanditist kein Entscheidungsrecht. Er hat allerdings das Recht, risikoreichen Geschäften zu widersprechen. Zudem muss ihm der Jahresabschluss vom Komplementär vorgelegt werden.

Geschäftsführung in der KG

Die Geschäftsführung kann ausschließlich von einem Komplementär übernommen werden. Außenstehende dürfen nicht in dieser Funktion eingesetzt werden. Allerdings kann ein Kommanditist mit Prokura ausgestattet werden und ist damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen. 

Gewinn- und Verlustverteilung in der Kommanditgesellschaft

Die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Unabhängig davon, ob Komplementär oder Kommanditist erhalten alle Gesellschafter gemäß § 121 HGB vier Prozent ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn. Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschaftern der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden.

Bei Verlusten sinkt der Kapitalanteil des Komplementärs. Der Kommanditist hingegen haftet für Verluste nur in Höhe seiner Beteiligung an der Kommanditgesellschaft. 

Für wen ist die Gründung einer KG geeignet?

Office KG Gründung Rechtsform KG

Die KG Gründung eignet sich vor allem für Kaufleute und Handelsunternehmen. Ihre besondere Art der Haftung macht sie aber grundsätzlich auch für andere Unternehmungen interessant.

Familien KG gründen

Der Komplementär haftet uneingeschränkt auch mit seinem Privatvermögen, während der Kommanditist nur mit seiner eingebrachten Summe haftbar ist. Diese besondere Form der Haftung macht die KG zu einer attraktiven Rechtsform für die Gründung einer Familien KG. So kann das Familienunternehmen neue Mitglieder aufnehmen und gleichzeitig das Risiko der finanziellen Haftung seiner Familienmitglieder beschränken.

Schritt für Schritt: Die KG Gründung

Wie bei allen Rechtsformen musst Du auch bei der KG Gründung bestimmte Voraussetzungen erfüllen und einige formale Gründungsschritte beachten. So benötigst Du zumindest einen weiteren Gesellschafter, um eine KG zu gründen. Zudem musst Du beachten, dass die KG erst mit Eintrag in das Handelsregister rechtswirksam gegründet wird. Für den gesamten Prozess solltest Du mindestens eine Woche Zeit und ein paar Hundert Euro Kosten für die Anmeldungen einplanen.

Namensgebung in der KG

Bereits vor dem formalen Gründungsprozess solltest Du Dir darüber im Klaren sein, wie Dein Unternehmen heißen soll. Zwar bist Du in der Namensgebung vergleichsweise frei, musst aber dennoch die Vorgaben des Handelsrechts beachten. So darf der Name der KG nicht irreführend sein und muss Unterscheidungskraft besitzen. Entsprechend solltest Du frühzeitig überprüfen, ob der Name, für den Du Dich entschieden hast, noch frei ist.

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen

Am Anfang der KG Gründung steht die Erstellung des Gesellschaftsvertrages. Dafür hast Du grundsätzlich zwei Optionen: Entweder, Du verwendest einen kostenlosen Mustervertrag, beispielsweise den der IHK Frankfurt

Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer KG sollte mindestens die folgenden Punkte enthalten:

  • Name und Adresse der Gesellschafter
  • Zweck der Gesellschaft
  • Namen und Sitz der Gesellschaft
  • Beginn und Dauer der Gesellschaft
  • Die Gesellschafter (wer ist Komplementär, wer ist Kommanditist) und die Höhe ihrer Einlagen
  • Geschäftsführung und Vertretung
  • Mitbestimmung der Kommanditisten
  • Regelungen über Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse
  • Stimmrechtsverteilung
  • Verteilung von Gewinnen und Verlusten
  • Ausschluss, Ausstieg und Tod von Gesellschaftern
  • Kündigung der Gesellschaft

Alternativ lässt Du Dir von einem Anwalt einen individualisierten Vertrag erstellen. Diese Variante kostet Dich allerdings Gebühren für den Anwalt. Dafür kannst Du dann aber sicher sein, dass der Gesellschaftsvertrag fehlerfrei und genau auf Deine Bedürfnisse abgestimmt ist. Zudem kann Dich ein erfahrener Anwalt genau beraten, auf welche Punkte Du bei der Gründung einer Kommanditgesellschaft achten musst und wie Du bestimmte Klauseln rechtssicher formulierst – wie bei der Regelung der Mitbestimmung der Kommanditisten. So kannst Du ihnen beispielsweise ein Mitspracherecht bei außergewöhnlichen Entscheidungen wie dem Kauf eines Grundstückes einräumen. Ebenso wichtig ist es, von vornherein, über die Aufteilung von möglichen Gewinnen oder Verlusten in der Kommanditgesellschaft zu entscheiden sowie die Nachfolge bei Ausscheiden eines Kommanditisten zu klären. 

Notarielle Beglaubigung

Für die Gründung einer KG muss der Gesellschaftsvertrag nicht notariell beglaubigt werden.

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

In Deutschland sind nur Kapitalgesellschaften dazu verpflichtet, ein Geschäftskonto zu eröffnen. Zwar müssen Du und Deine Mitgesellschafter für die Gründung einer KG kein Mindestkapital hinterlegen. Es es jedoch ratsam, für die Hinterlegung der Einlagen der einzelnen Gesellschafter ein Geschäftskonto zu eröffnen. Der Kontoauszug dient Dir im nächsten Schritt – der Anmeldung im Handelsregister – als Nachweis für den Notar. 

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Schritt 3: Eintrag in das Handelsregister

Nachdem der Gesellschaftsvertrag für die Gründung der KG aufgesetzt und von allen Gesellschaftern unterschrieben wurde und die Einlagen der Gesellschafter auf dem Geschäftskonto eingetroffen sind, steht für Dich und Deine Geschäftspartner der Gang zum Notar an. Dieser trägt die KG als Unternehmen in das Handelsregister ein. Damit ist die Kommanditgesellschaft verpflichtet, die Richtlinien zur Buchführung aus dem Handelsgesetzbuch (HGB) einhalten. Dazu gehören die doppelte Buchführung und Pflicht zur Erstellung einer Jahresbilanz. 

Schritt 4: Anmeldung beim Gewerbeamt

Die KG ist gewerbesteuerpflichtig. Entsprechend führt Dich und Deine Mitgesellschafter der Weg zur KG Gründung im nächsten Schritt zum Gewerbeamt. Wichtig zu wissen ist, dass jeder einzelne Gesellschafter ein Gewerbe anmelden muss. Das Gewerbeamt gibt anschließend die Information über Deine Gründung an das zuständige Finanzamt, die zuständige Industrie- und Handelskammer sowie an die Berufsgenossenschaft weiter.

Schritt 5: Anmeldung beim Finanzamt

Das Finanzamt schickt euch den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu, den ihr ausgefüllt an das Finanzamt zurücksendest, um eine Steuernummer für die KG zu erhalten. Plant ihr, Geschäfte im europäischen Ausland zu tätigen, benötigt ihr zusätzlich eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer. 

Schritt 6: Anmeldung bei der IHK

Gewerbetreibende sind zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Das Gewerbeamt gibt die Gründungsinformationen an die zuständige IHK weiter, sodass die KG automatisch Mitglied wird.

Schritt 7: Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft

Die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, der gesetzlichen Unfallversicherung in Deutschland, ist Pflicht. Die Anmeldung erfolgt bei der Berufsgenossenschaft, die für Deinen Beruf zuständig ist. Gründest Du eine KG in einem Bereich, der keiner BG zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) zuständig. 

Schritt 8: Unternehmen bei der Agentur für Arbeit anmelden

Beschäftigt die KG eigene Angestellte, muss der Komplementär bei der Agentur für Arbeit eine Betriebsnummer (BBNR) beantragen. Mit dieser Nummer werden Unternehmen in Deutschland eindeutig identifiziert, um Meldungen zur Sozialversicherung für sozialversicherungspflichtig Beschäftigte an die Sozialversicherungsträger zu übermitteln. 

KG Gründung: Vorteile und Nachteile

Ob es der richtige Schritt ist, eine KG zu gründen, hängt individuell von Deinen Plänen ab. Für die Entscheidung, ob die KG die passende Rechtsform für Dein Unternehmen ist, haben wir Dir die Vorteile noch einmal im Überblick zusammengestellt:

Vorteile

  • Für die Gründung einer KG ist kein Stammkapital vorgeschrieben. Du benötigst kein Start- bzw. Mindestkapital, musst keine Sicherheiten nachweisen und keine Gelder zurückhalten, um eine KG zu gründen. Die Gründungskosten für die KG sind damit vergleichsweise gering.
  • Vereinfachte Finanzierung der KG durch das Kommanditkapital.
  • Die Kommanditgesellschaft genießt ein solides Ansehen bei Banken, Investoren und Lieferanten.
  • Es ist nur ein Geschäftsführer nötig, der unabhängig entscheiden kann, sofern es nicht anders im Gesellschaftsvertrag der KG festgeschrieben wurde. Dadurch wird die klare Zuweisung der Verantwortung möglich.

Nachteile – Was spricht gegen die Gründung einer KG?

Eine KG zu gründen, hat je nachdem aus welcher Perspektive Du es betrachtest, natürlich auch ihre Nachteile:

  • Der Komplementär der Kommanditgesellschaft haftet persönlich auch mit seinem Privatvermögen.
  • Kommanditist und Komplementär müssen sich uneingeschränkt vertrauen, um Konflikte aufgrund ihrer unterschiedlichen Rollen zu vermeiden.
  • Der Gründungsprozess ist ähnlich einer OHG, GmbH oder AG recht aufwendig.
  • Die Kommanditgesellschaft ist zur doppelten Buchführung und Erstellung einer Jahresbilanz verpflichtet.

Buchhaltung und Steuern in der KG

Die KG unterliegt den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist entsprechend zur doppelten Buchführung und die Erstellung eines Jahresabschlusses inklusive einer Bilanzierung sowie einer Gewinn-und-Verlust-Rechnung verpflichtet. Sie ist gewerbesteuerpflichtig und umsatzsteuerpflichtig. Die Einnahmen der Gesellschafter unterliegen der Einkommensteuerpflicht. Ist einer der Kommanditisten eine juristische Person, kommt die Körperschaftsteuer hinzu. Beschäftigt die Kommanditgesellschaft eigene Angestellte, muss sie zudem die Lohnsteuer an das Finanzamt abführen.

Auflösung der KG

Die Auflösung einer KG vollzieht sich wie bei der OHG in drei Schritten: Sie beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss oder einem gesetzlichen Auflösungsgrund. Im zweiten Schritt, der Liquidation, werden die laufenden Geschäfte der KG abgewickelt und Forderungen beglichen oder beziehungsweise eingezogen. Wurde das gesamte Aktivvermögen verteilt, ist die Liquidation beendet und die Gesellschaft erlischt mit der Vollbeendigung. Wurde die KG aufgelöst, wird sie aus dem Handelsregister gelöscht. 

Auflösungsgründe

In § 131 HGB findest Du die gesetzlichen Auflösungsgründe. Wurde die KG für eine bestimmte Dauer gegründet, wird sie beispielsweise durch einen Zeitablauf aufgelöst. Weitere Gründe sind die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens, eine gerichtliche Entscheidung oder ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter.  

Darüber hinaus können weitere mögliche Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. 

Wie unterscheidet sich die KG von anderen Personengesellschaften?

Bei der KG handelt es sich um eine Personengesellschaft. Allerdings profitiert der Kommanditist in der Kommanditgesellschaft von den Vorteilen der beschränkten Haftung, die es sonst nur bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG gibt. Er geht ein kalkulierbares Risiko ein, wenn er sich an der Gründung einer KG beteiligt. 

Personengesellschaft mit den Vorteilen einer Kapitalgesellschaft 

Für seine Haftung ist lediglich entscheidend, wie viel Kapital er in die Firma eingebracht hat. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar.

Gründung einer KG als interessante Alternative 

Obwohl es sich bei der Kommanditgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt, profitiert der Kommanditist wie bei Kapitalgesellschaften von den Vorteilen der beschränkten Haftung. Der Kommanditist geht somit kein großes Wagnis ein, wenn er sich am Unternehmen beteiligt. Dies ist für eine Personengesellschaft einzigartig und stellt einen großen Vorteil gegenüber einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) dar. 

Das Prinzip des Vollhafters und Teilhafters sowie die damit verbundenen klar geregelten Verantwortlichkeiten machen das KG Gründen möglicherweise zu einer sinnvollen Option für Deine Unternehmensgründung. Der Mechanismus des Kommanditisten ist einzigartig: Er ist am Unternehmen beteiligt, haftet aber nicht mit seinem Privatvermögen. Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft übernimmt der Komplementär. Ein weiterer Vorteil sind die vergleichsweise geringen Gründungskosten: Du benötigst kein KG Mindestkapital, um eine KG gründen zu können.

Gleichzeitig solltest Du aber auch die genannten Nachteile im Auge behalten: Der Gründungsprozess ist vergleichsweise aufwendig und als Komplementär trägst Du viel Verantwortung. Zudem musst Du dafür Sorge tragen, dass Komplementär und Kommanditisten miteinander harmonieren.


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