OHG-Gründung: Alles Wichtige zu Gründungsprozess, Kosten, Haftung und Steuern

Oliver
Oliver Juni 2021 Fintech Content Editor 10 Min

Inhaltsverzeichnis

Wer mit dem Gedanken der Existenzgründung spielt, steht unweigerlich vor der Wahl einer Rechtsform. Die Offene Handelsgesellschaft, oder kurz auch OHG, ist dabei eine Option, die sich mit vergleichsweise wenig bürokratischem Aufwand gründen lässt und besonders für Unternehmen im direkten Warenhandel passend sein könnte.

In diesem Artikel zeigen wir Dir, wie Du eine OHG in nur 8 Schritten gründen kannst, welche Vor- und Nachteile sie bietet und mit welchen Kosten Du rechnen solltest. Alternativ kannst Du Dich im nachfolgenden E-Book auch über weitere Rechtsformen informieren.

OHG gründen: Das Wichtigste in Kürze

Die Offene Handelsgesellschaft, kurz OHG, ist ein Unternehmen, das in erster Linie mit Waren handelt. Ob Du als klassischer Händler Waren kaufst und wiederverkaufst oder selbst produzierte Waren verkaufst, spielt für diese Gesellschaftsform keine Rolle. Entsprechend gilt die Rechtsform der OHG als Kaufmann im Sinne des Handels­gesetzbuches (HGB).

Die OHG ist eine Personengesellschaft, die auf der Rechtsform der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) beruht. Daher gelten grundsätzlich dieselben Vorschriften wie für die GbR, die im Bürgerlichen Gesetzbuch geregelt sind. Jedoch sind die Regelungen der §§ 105 bis 160 des Handels­gesetzbuches (HGB) präziser auf ihren Handelscharakter abgestimmt und haben daher Vorrang.

Für die OHG-Gewinnverteilung gilt eine Standardregelung: Alle Gesellschafter erhalten vorab einen Betrag in Höhe von 4 % auf ihren Kapitalanteil. Der restliche Gewinn wird zu gleichen Teilen an die Gesellschafter verteilt. Verluste werden in der OHG nach Köpfen verteilt.

Wenn Du mehr über die Besonderheiten der OHG erfahren möchtest, kannst Du Dir das nachfolge Video anschauen.

Voraussetzungen für die OHG-Gründung

Für die Gründung der OHG gelten einige Voraussetzungen:

  • Vorhandensein von mindestens zwei Gesellschaftern
  • Existenz eines Gesellschaftsvertrags
  • Laufendes Handelsgewerbe
  • Nennung des Zusatzes OHG oder Offene Handelsgesellschaft
  • Stammkapital ist keine Voraussetzung für die OHG-Gründung

Um eine OHG gründen zu können, müssen mindestens zwei natürliche oder juristische Personen beteiligt sein. Zudem sind die Gründer dazu verpflichtet, einen Gesellschaftsvertrag zu erstellen. Dieser Vertrag ist jedoch grundsätzlich formfrei und kann schriftlich, mündlich oder sogar nur durch konkludentes (schlüssiges) Handeln geschlossen werden. Um die Rechtssicherheit des Gesellschafts­vertrags zu gewährleisten, ist es dennoch ratsam, den Vertrag schriftlich aufzusetzen. Eine notarielle Beglaubigung ist nur in Ausnahmefällen notwendig.

Für die Gründung der OHG ist kein Mindestkapital notwendig. Die Gesellschafter können die Höhe des Kapitals selbst bestimmen und sind zur Kapitalaufbringung verpflichtet. Das heißt, sie müssen ihre Kapitaleinlage gemäß den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag in Form von Bar- oder Sacheinlagen einbringen. 

In 8 Schritten zur OHG-Gründung

OHG Gründung Vorteile

Um die OHG rechtswirksam zu gründen, sind einige formale Gründungsschritte notwendig, die wir Dir im Folgenden genauer erläutern.

  1. Gesellschaftsvertrag erstellen
  2. Geschäftskonto eröffnen
  3. Eintrag ins Handelsregister
  4. Gewerbeanmeldung
  5. Meldung beim Finanzamt
  6. Anmeldung bei der IHK und HWK
  7. Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft
  8. Anmeldung bei der Agentur für Arbeit

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen

Am Anfang des Gründungsprozesses steht der Gesellschaftsvertrag. Dieser muss nicht zwingend schriftlich geschlossen werden. Um Ärger zu vermeiden, ist die Schriftform allerdings empfehlenswert. Kommt es zu Konflikten zwischen den Mitgesellschaftern, dient die Schriftform als rechtliche Grundlage. Bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags können Gründer auf Muster zurückgreifen und diese ihren Bedürfnissen anpassen. Alternativ kann der Vertrag auch von einem Anwalt erstellt werden.

Der Gesellschaftsvertrag sollte die folgenden Punkte regeln:

  • Name und Sitz der Gesellschaft
  • Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort der Gesellschafter
  • Unternehmenszweck und Unternehmensgegenstand
  • OHG-Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse
  • Höhe der Kapitaleinlagen
  • Gewinn- bzw. Verlustbeteiligung
  • Befugnis zur Geschäftsführung
  • Stimmrechte der Gesellschafter
  • Informations- und Kontrollrechte
  • Regelung zur Übertragung von Anteilen
  • OHG-Auflösungs- und Nachfolgeregelungen

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

Für die OHG-Gründung benötigst Du nicht zwingend ein Geschäftskonto. In Deutschland sind nur Kapitalgesellschaften gesetzlich verpflichtet, ein Firmenkonto zu eröffnen – allerdings lohnt sich für alle Unternehmer. Als Gesellschafter der OHG haftest Du auch mit Deinem Privatvermögen. Daher ist es ratsam, von Anfang an private von beruflichen Ausgaben sauber zu trennen.

Penta bietet Dir ein Online-Geschäftskonto für Deine OHG an, das perfekt auf die Bedürfnisse Deiner Gesellschaft zugeschnitten ist. So behalten die Gesellschafter ihre Finanzen jederzeit im Blick und erleichtern sich dank der Integration einer Buchhaltungssoftware die Buchführung sowie die Zusammenarbeit mit ihrem Steuerberater.

lastschriften

Eröffne das perfekte Konto für Deine OHG

1 Monat kostenlos testen

Schritt 3: Eintrag in das Handelsregister

Als Gründer einer Offenen Handelsgesellschaft sind Du und Deine Mitgesellschafter verpflichtet, das Unternehmen in das Handelsregister eintragen zu lassen. Der Antrag wird mithilfe eines Notars ausgefüllt, der ihn auch bei zuständigen Registergericht einreicht.

Schritt 4: OHG-Gründung beim Gewerbeamt anmelden

Die OHG ist gewerbesteuerpflichtig und muss vor Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit beim Gewerbeamt angemeldet werden. Wurde die OHG-Gründung angemeldet, gibt das Gewerbeamt die Information über die Gründung an das zuständige Finanzamt, die Industrie- und Handelskammer sowie die Berufsgenossenschaft weiter.

Schritt 5: OHG-Gründung beim Finanzamt anmelden

Vom Finanzamt erhalten die Gesellschafter den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung, den sie ausgefüllt an das Finanzamt zurücksenden, um eine Steuernummer für die OHG zu erhalten. Werden auch internationale Handelsbeziehungen eingegangen, kann mit diesem Fragebogen auch eine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer beantragen.

Schritt 6: Anmeldung bei der IHK und HWK

Die OHG ist zur Mitgliedschaft in der Industrie- und Handelskammer (IHK) verpflichtet. Handwerksbetriebe, die in Art und Umfang einen kaufmännischen Geschäftsbetrieb erfordern, werden häufig ebenfalls als OHG gegründet. Entsprechend müssen diese Handwerksbetriebe bei der Handwerkskammer (HWK) angemeldet werden.

Schritt 7: Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft

Die Anmeldung bei der Berufsgenossenschaft, der gesetzlichen Unfallversicherung in Deutschland, ist Pflicht. Die zuständige Genossenschaft erhält die nötigen Gründungs­informationen vom Gewerbeamt. Die Anmeldung erfolgt bei der Berufsgenossenschaft, die für Deinen Geschäftszweig zuständig ist. Erfolgt die Gründung einer OHG in einem Bereich, der keiner Genossenschaft zugeordnet werden kann, ist die Verwaltungs-Berufsgenossenschaft (VBG) zuständig. 

Schritt 8: Anmeldung bei der Agentur für Arbeit

Beschäftigt die OHG eigene Angestellte, müssen ihre Gesellschafter eine Betriebsnummer (BBNR) bei der Agentur für Arbeit beantragen. Mit dieser Nummer werden Unternehmen in Deutschland eindeutig identifiziert, um Meldungen zur Sozialversicherung für sozial­versicherungspflichtig Beschäftigte an die Sozialversicherungsträger zu übermitteln. 

Wusstest Du schon…?

Dank dem Koalitionsvertrag 2021 werden in Zukunft bürokratische Hindernisse und langwierige Prozesse der Gründung abgebaut – cool, oder?

Welche Kosten musst Du für die OHG-Gründung einplanen?

Du benötigst zwar nicht zwingend Stammkapital, musst aber Gebühren für die folgenden Angelegenheiten einplanen:

VerwendungBetragAnmerkung
Eintrag Handelsregister230 € bei 2 Personen,
380 € bei mehreren
Pauschale
Beurkundung Gesellschaftsvertragca. 130 €nicht verpflichtend
Gewerbeanmeldung26 € nat. Person
31 € jur. Person
Beispiel Berlin

Wie ist die Haftung in der OHG geregelt?

Durch das eingebrachte Kapital sind alle Gesellschafter der OHG Eigentümer des Unternehmens. Damit haftet gemäß § 128 HGB jeder Gesellschafter als Gesamtschuldner persönlich auch mit seinem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der OHG.

Eine entsprechende Vereinbarung, die eine Haftung gegenüber Dritten beschränkt, ist unwirksam. Eine Haftungsbeschränkung kann höchstens im Innenverhältnis unter den Gesellschaftern getroffen werden.

Gesellschafter, die erst nach der Gründung in das Unternehmen eintreten, haften ebenfalls für bereits bestehende Verbindlichkeiten. Beim Austritt eines Gesellschafters bleibt die Haftung der OHG für Verbindlichkeiten, die bis zur Eintragung des Ausscheidens in das Handelsregister entstehen, aufgrund der Nachhaftung für weitere fünf Jahre bestehen.

OHG gründen: Vorteile und Nachteile

Es gibt viele Vorteile, die für die Gründung einer OHG sprechen. 

  • Der Gründungsprozess verläuft vergleichsweise schnell.
  • Der formfreie Gesellschaftsvertrag kann an die individuellen Bedürfnisse der Gesellschafter angepasst werden.
  • Die Gesellschafter genießen ein hohes Maß an Mitbestimmung.
  • Sofern nicht anders geregelt, sind alle Gesellschafter gleichberechtigt und können sich mit ihren jeweiligen Kompetenzen einbringen.
  • Es ist kein Stammkapital zur Gründung notwendig. Der Gesellschaftsvertrag regelt die Höhe des Kapitals oder der Sacheinlagen, die jeder Gesellschafter in das Unternehmen einbringt.
  • Der Jahresabschluss und die Bilanz müssen nicht veröffentlicht werden. 
  • Die persönliche Haftung der Gesellschafter führt zu hohem Ansehen bei Banken.

Es gibt aber auch Gründe, die als Nachteile betrachtet werden und gegen die OHG-Gründung sprechen können. 

  • Die Gesellschafter haften persönlich und uneingeschränkt mit ihrem Geschäftsanteil sowie mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten. 
  • Im Vergleich zur GbR ist der Gründungsprozess recht aufwendig.
  • Unzureichende Regelungen im Gesellschaftsvertrag können Probleme verursachen.
  • Die Zusammenarbeit setzt großes Vertrauen der Gesellschafter untereinander voraus.
  • Die Gesellschafter sind verpflichtet, das Unternehmen im Handelsregister einzutragen.
  • Die OHG ist zur doppelten Buchführung verpflichtet und hat die Aufbewahrungspflichten zu achten.
  • Als OHG sind Gewerbesteuer und Umsatzsteuer zu entrichten. Falls eine juristische Person beteiligt ist, ist die OHG zur Körperschaftssteuer verpflichtet. Wenn Angestellte vorhanden sind, fällt zudem die Lohnsteuer an.

Prokura

Die Geschäftsführung der OHG kann auch an einen Nicht-Gesellschafter vergeben werden. In diesem Fall benötigt dieser eine Handlungsvollmacht. Der sogenannten Prokura muss dabei von allen Gesellschaftern zugestimmt und in das Handelsregister eingetragen werden.

Für welche Unternehmen eignet sich die Gründung einer OHG?

Prinzipiell ist die OHG als Rechtsform für alle kaufmännischen Gewerbe geeignet. Voraussetzung ist, dass Du ein gewerbliches Unternehmen mit Handelscharakter betreibst und einen oder mehrere geeignete Gesellschafter für die Gründung und Führung der OHG findest.

Freiberufler gelten nicht als Gewerbetreibende und sind damit von der Gründung einer OHG ausgenommen. Der Ausschluss gilt auch für Kleingewerbe, da diese im Sinne des HGB nicht als Kaufmann gelten. 

Unterschied zu anderen Rechtsformen

Die OHG ähnelt den Rechtsformen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und der Kommanditgesellschaft (KG).

Die GbR ist häufig die Ausgangsform der offenen Handelsgesellschaft. Übersteigt der Jahresumsatz der GbR die Höhe von 600.000 €, wird sie automatisch in eine OHG umgewandelt. Im Unterschied zur GbR dient die Gründung einer OHG ausdrücklich dem Handelszweck. Sie muss im Handelsregister eingetragen werden und ist entsprechend zur doppelten Buchführung verpflichtet. Im Gegensatz dazu wird die GbR nicht im Handelsregister eingetragen. Daher reicht hier die einfache Buchführung.

Die Kommanditgesellschaft stellt eine besondere Form der OHG dar. Der Unterschied liegt im Haftungsrisiko der Gesellschafter. Während bei der Offenen Handelsgesellschaft alle Gesellschafter unbeschränkt, gesamtschuldnerisch und auch mit ihrem Privatvermögen haften, haftet in der KG der Komplementär unbeschränkt mit seinem persönlichen Vermögen, der Kommanditist aber nur in Höhe seines eingebrachten Gesellschaftsvermögens.

GmbH & Co. OHG

Die GmbH & Co. OHG ist eine Personenhandelsgesellschaft, bei der einer der Gesellschafter eine GmbH ist.

Wann lohnt es sich, eine OHG zu gründen?

Ein gut aufgesetzter Gesellschaftsvertrag verleiht einer OHG ein solides Fundament, auf dem Du und Deine Mitgründer aufbauen können. Die Situation mit zwei oder mehreren Geschäftsführern ist nicht immer einfach. Dafür kann die Verantwortung für bestimmte Themen gut sinnvoll und gerecht verteilt werden.

Stichwort Verantwortung: Die persönliche Haftung für Dich als Gesellschafter ist riskant. Im Gegenzug benötigst Du kein Stammkapital. Die Bilanz nicht veröffentlichen zu müssen, erspart Dir eine Menge Aufwand. Wenn alle Gesellschafter sich aktiv am Unternehmensgeschehen beteiligen wollen und die persönliche Haftung nicht scheuen, ist die Offene Handelsgesellschaft auf jeden Fall eine gute Option.


Weitere Ideen für die OHG-Gründung!

Hier sind sechs aussichtsvolle Ideen für Deine OHG-Gründung! Hol Dir gute Tipps und Anleitungen für jede Branche:

Das beste Geschäftskonto für Dein Unternehmen

Nach oben