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Sie sind Geschäftsführer:in einer GmbH und möchten zusätzliche Investitionen finanzieren und absichern? Um die Zusage für einen Bankkredit zu bekommen, ist eine Kapitalerhöhung der GmbH oft ein wirkungsvolles Mittel. Die Bilanz verbessert sich und damit auch das Rating bei der Bank.
Welche Formen der Kapitalerhöhung möglich sind und worauf zu achten ist, erfahren Sie im Folgenden.
Zunächst wird eine GmbH mit einem Mindestkapital von 25.000 € oder sogar nur mit 1 € (bei der Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt, auch UG genannt) gegründet. In den folgenden Geschäftsjahren können jedoch unterschiedliche Gründe wie zum Beispiel neue Projekte oder Geschäftserweiterungen dazu führen, dass sich eine GmbH für eine Kapitalerhöhung entscheidet.
Darüber hinaus stärkt sie die Bonität und Kreditwürdigkeit, bietet Haftungsschutz für Kreditgebende und erfüllt gesetzliche Anforderungen. Durch eine Stammkapitalerhöhung können ebenfalls neue Gesellschafter:innen beteiligt werden. Insgesamt wird so eine solide Basis für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung geschaffen.
Wer eine UG in eine GmbH umwandeln möchte, kann sich ebenfalls für eine Kapitalerhöhung entscheiden, um das Stammkapital der GmbH auf den gesetzlichen Mindestbetrag von 25.000 € oder einen höheren Betrag zu erhöhen.
Ähnlich verhält es sich, wenn Sie ein Einzelunternehmen in eine GmbH umwandeln möchten. Der Prozess ermöglicht die rechtliche Transformation zu einer eigenständigen juristischen Person und kann mit einer Kapitalerhöhung einhergehen, um das Stammkapital der GmbH zu stärken.
Wenn Sie sich für eine Kapitalerhöhung Ihrer GmBH entscheiden, gibt es verschiedene Möglichkeiten. Die gängigsten Arten sind:
Bei einer ordentlichen Kapitalerhöhung beschließen die Gesellschafter:innen, das Stammkapital durch zusätzliche Einlagen zu erhöhen. Die Erhöhung erfolgt in der Regel im Rahmen einer Versammlung und erfordert eine entsprechende Änderung des Gesellschaftsvertrags der GmbH. Die Höhe der Kapitalerhöhung wird dabei im Beschluss festgelegt.
Bei einer genehmigten Kapitalerhöhung wird den Geschäftsführer:innen der GmbH vom Gesellschafterbeschluss die Befugnis erteilt, das Stammkapital innerhalb eines bestimmten Zeitraums und bis zu einer festgelegten Höchstgrenze eigenständig zu erhöhen. Dadurch kann das Unternehmen flexibel auf zukünftige Finanzierungsbedarfe reagieren, ohne bei jeder Kapitalerhöhung erneut eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.
Bei einer bedingten Kapitalerhöhung wird die Erhöhung des Stammkapitals an das Eintreten bestimmter Bedingungen geknüpft. Diese Bedingungen können beispielsweise der Abschluss bestimmter Geschäfte oder das Erreichen bestimmter Unternehmensziele sein. Erst wenn die Bedingungen erfüllt sind, wird die Kapitalerhöhung wirksam.
Neben der Einzahlung von Geld können die Gesellschafter:innen auch Sachwerte wie Grundstücke, Gebäude oder Maschinen als Kapitaleinlagen einbringen. Diese Form der Kapitalerhöhung nennt man Sachkapitalerhöhung. Die Sachwerte müssen dabei von einem unabhängigen Sachverständigen bewertet werden.
In bestimmten Fällen kann das Stammkapital einer GmbH auch aus vorhandenen Rücklagen oder Gewinnrückstellungen erhöht werden. Diese Form der Kapitalerhöhung erfolgt aus Gesellschaftsmitteln und nicht durch zusätzliche Einlagen der Gesellschafter:innen.
Wichtig bei der Sachkapitalerhöhung einer Gmbh
Die Werthaltigkeit einer Sacheinlage im Rahmen einer Kapitalerhöhung ist entscheidend und sollte durch gängige Bewertungsmethoden nachgewiesen werden, um Eintragungsprobleme im Handelsregister zu vermeiden. Alternativ kann die Sacheinlage auch durch ein Sachagio erfolgen, wodurch eine gesonderte Bewertung entfällt und das Sachagio in die Kapitalrücklage eingestellt wird.
Bevor eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH durchgeführt werden kann, ist es am besten, zunächst die vertraglichen Voraussetzungen dafür zu prüfen. Enthält der Gesellschaftsvertrag keine ausdrückliche Regelung, gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 55 ff. GmbHG).
Zu diesen zählen:
Bereits im Zuge der Gründung einer GmbH ist ein Geschäftskonto von Vorteil. Es ermöglicht eine bessere Übersicht und Nachvollziehbarkeit der finanziellen Vorgänge im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung, was die steuerliche und buchhalterische Abwicklung erleichtert.
Mit Qonto können Sie sich bereits den Prozess der Stammkapitaleinzahlung erleichtern, wenn Sie eine GmbH gründen. Statt Papierdokumenten und langwierigen Prozessen, lässt sich das GmbH-Stammkapital direkt online einzahlen.
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Die maximale Höhe einer Kapitalerhöhung ist abhängig von verschiedenen Faktoren, wie beispielsweise:
Wichtig ist, dass das Mindeststammkapital von 25.000 Euro nicht unterschritten wird.
Gut zu wissen: Die Gesellschafterversammlung entscheidet über Art und Höhe der Kapitalerhöhung. Um das Verfahren zu vereinfachen bzw. zu beschleunigen, kann die Möglichkeit des genehmigten Kapitals in Betracht gezogen werden, bei dem die Geschäftsführung ermächtigt wird, das Stammkapital bis zu einem bestimmten Nennbetrag ohne förmlichen Gesellschafterbeschluss zu erhöhen.
Nachschusspflicht im Gesellschaftsvertrag
Die gesellschaftsvertragliche Nachschusspflicht besagt, dass die Gesellschafter:innen einer GmbH bei Verlusten oder finanziellen Engpässen zusätzliche Einlagen zur Deckung von Verbindlichkeiten leisten müssen. Sie dient der finanziellen Stabilität und dem Gläubigerschutz. Die Nachschusspflicht muss im Vertrag vereinbart und ihre Höhe festgelegt werden. Die Gesellschafter:innen haften bis zur Höhe ihrer Einlage und sollten sich vor Abschluss des Vertrages rechtlich beraten lassen.
Wenn Sie eine GmbH gründen, fallen Kosten wie zum Beispiel die Gebühren für den Handelsregistereintrag an. Ähnlich verhält es sich, wenn Sie eine Kapitalerhöhung durchführen möchten.
Je nach Art und Umfang der Erhöhung können folgende Kosten entstehen:
Wichtig: Alle genannten Kosten sind steuerlich als Betriebsausgaben abzugsfähig. Die Kosten für die Übernahme neuer Geschäftsanteile im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung sind jedoch von den Gesellschafter:innen selbst als Anschaffungskosten zu tragen.
Eine erfolgreiche Kapitalerhöhung erhöht das Eigenkapital und führt somit zu den folgenden Veränderungen innerhalb der GmbH:
Die Kapitalerhöhung hat grundsätzlich keine Auswirkungen auf das zu versteuernde Einkommen der GmbH – unabhängig davon, ob es sich um eine effektive Kapitalerhöhung oder eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln handelt. Die mit der Kapitalerhöhung verbundenen Kosten, wie Notar- und Handelsregistergebühren, können von der Gesellschaft übernommen werden, ohne dass dies als verdeckte Gewinnausschüttung gewertet wird.
Angenommen, die GmbH "MusterTech GmbH" plant eine Kapitalerhöhung, um ihr Wachstum voranzutreiben. Die Gesellschafterversammlung beschließt, das Stammkapital der GmbH von 50.000 € auf 100.000 € zu erhöhen, indem neue Geschäftsanteile ausgegeben werden. Die Gesellschafter:innen sind sich einig, dass sie die Kapitalerhöhung durch Bareinlagen vornehmen möchten.
Zur Umsetzung der Kapitalerhöhung müssen die Gesellschafter:innen einen notariell beurkundeten Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und die Einladung zur Gesellschafterversammlung mit einer klaren Tagesordnung rechtzeitig an alle Teilnehmer:innen versenden. Die neuen Geschäftsanteile werden den Gesellschafter:innen entsprechend ihrer bisherigen Anteile angeboten, und diese haben die Möglichkeit, ihre Anteile entsprechend der Kapitalerhöhung zu zeichnen.
Nach Zustimmung der Gesellschafter:innen wird die Kapitalerhöhung im Handelsregister angemeldet und eingetragen. Die Gesellschaft ist nun mit einem erhöhten Stammkapital von 100.000 € ausgestattet, was ihr mehr finanzielle Spielräume und bessere Möglichkeiten für künftige Investitionen bietet.
Im Zuge der Kapitalerhöhung trägt die "MusterTech GmbH" einige Kosten, wie die Notargebühren für die Beurkundung des Beschlusses und die Handelsregistergebühren für die Eintragung der Kapitalerhöhung. Diese Kosten sind als Betriebsausgaben steuerlich abzugsfähig und mindern den zu versteuernden Gewinn der GmbH.
Die erfolgreiche Kapitalerhöhung stärkt die Finanzkraft der "MusterTech GmbH" und macht sie für potenzielle Investor:innen und Geschäftspartner:innen attraktiver. Sie kann nun ihre Wachstumspläne umsetzen, neue Projekte initiieren und ihre Position am Markt weiter festigen. Die Gesellschafter:innen haben durch die Erhöhung des Stammkapitals ihre Haftung begrenzt und die GmbH auf eine solide finanzielle Basis gestellt.
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