UG gründen: Gründungsprozess, Vorteile, Nachteile und Kosten

Lukas Zoerner
Lukas Zoerner Juni 2021 CPO 13 Min

Inhaltsverzeichnis

Bevor Du Deine Geschäftsidee umsetzt und ein Unternehmen gründest, solltest Du Dich mit den verschiedenen Rechtsformen beschäftigen. Wer haftungsbeschränkt agieren möchte, aber ein vergleichsweise geringes Stammkapital zur Verfügung hat, für den könnte die Rechtsform der UG eine passende Wahl sein.

Alle wichtigen Informationen und Voraussetzungen, um eine UG gründen zu können, findest Du in diesem Artikel. Falls Du dennoch unschlüssig bist, welche die beste Unternehmensform für Deine Geschäftsidee ist, kannst Du in unserer Übersicht aller Rechtsformen in Deutschland mehr darüber erfahren.

UG gründen: Das Wichtigste in Kürze

Die UG ist eine besondere Form der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Im Gegensatz zur tatsächlichen GmbH müssen Gründer einer UG keine 25.000 € Stammkapital aufbringen und können diese Rechtsform bereits mit nur einem Euro gründen. Eine UG zu gründen kann besonders dann interessant sein, wenn man eine private Haftung vermeiden möchte, da man im Notfall lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen belangt werden kann.

Dennoch sollte beachtet werden, dass das geringe Stammkapital auch eine Überschuldung begünstigen kann und externe Geldgeber wie Banken einer UG häufig kritisch gegenüberstehen. Wer also auf schnelle Inventionen angewiesen ist, sollte von der Rechtsform der UG gegebenenfalls Abstand nehmen.

Gründungsvorbereitung für eine UG

Bevor Du Dich daran machst, den UG-Gesellschaftsvertrag zu entwerfen, kläre bereits im Vorfeld der UG-Gründung die grundlegenden Fragen:

  • Wie viel Stammkapital soll eingebracht werden?
  • Wie hoch soll die Eigenkapitalquote sein?
  • Wer führt das Unternehmen?
  • Unter welchem Namen soll die Gesellschaft firmieren?
  • Wo soll die UG ihren Sitz haben?

Zur Beantwortung dieser Fragen ist ein detaillierter Businessplan hilfreich.

Informiere Dich ebenfalls frühzeitig darüber, ob Du für Dein Unternehmen bestimmte Genehmigungen benötigst und beantrage diese rechtzeitig bei den entsprechenden Stellen. Häufig musst Du dabei mit mehreren Wochen Bearbeitungszeit rechnen und vermeidest durch vorausschauende Planung, dass der Gründungsprozess ins Stocken gerät.

5 Schritte, um eine UG zu gründen

Der Gründungsprozess einer UG gleicht dem der Gründung einer GmbH und kann in 5 Schritten zusammengefasst werden:

  1. UG-Gesellschaftsvertrag erstellen
  2. UG-Geschäftskonto eröffnen
  3. UG im Handelsregister anmelden
  4. Gewerbe anmelden
  5. UG beim Finanzamt anmelden und Steuernummer beantragen

Alternativ kannst Du Dir auch die Zusammenfassung in unserem Video ansehen.

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag erstellen und notariell beglaubigen lassen

Der Gesellschaftsvertrag der UG muss zumindest folgende Angaben enthalten:

  • Firmenname
  • Sitz der Gesellschaft
  • Gegenstand der Unternehmung
  • Stammkapital
  • Gewinnverteilung der UG
  • Vertretungsberechtigten Geschäftsführer sowie weitere UG-Gesellschafter und ihre Geschäftsanteile 

Achte darauf, dass der Firmenname den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ trägt. Dieser Zusatz ist verpflichtend und gibt Investoren, Geschäftspartnern, Kunden oder Lieferanten Auskunft über die Rechtsform Deines Unternehmens. Darüber hinaus solltest Du im Vorfeld sicherstellen, dass Dein Firmenname nicht bereits vergeben ist.

Um doppelte Kosten für den Notar aufgrund falscher oder fehlender Angaben zu vermeiden und die Rechtssicherheit der Vereinbarungen zu garantieren, lasse den Vertrag am besten von einem Anwalt erstellen oder zumindest im Vorfeld von ihm überprüfen.

Als Alternative zum UG-Gesellschaftsvertrag kann auch ein UG-Musterprotokoll genutzt werden, um den Gründungsprozess zu vereinfachen und zu beschleunigen. Gleichzeitig kannst Du damit auch die Notarkosten senken. Allerdings sind keine Anpassungen oder zusätzlichen individuellen Regelungen im Musterprotokoll mehr möglich. Das Musterprotokoll darfst Du jedoch nur verwenden, wenn Deine UG nicht mehr als drei Gesellschafter und nur einen Geschäftsführer hat.

Wusstest Du schon…?

Der Koalitionsvertrag von 2021 sieht vor, die Gründungsförderung deutlich auszubauen. So sollen bürokratische Hürden reduziert und attraktive Anreize geschaffen werden.

Hast Du mit Deinen Mitgesellschaftern den Gesellschaftsvertrag erstellt, führt der nächste Schritt zum Notar, um den Gesellschaftsvertrag beurkunden zu lassen. Bei diesem Termin müssen alle Gesellschafter anwesend sein. Um Notarkosten zu sparen, kann bei dieser Gelegenheit auch gleich der Geschäftsführer bestellt werden. 

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

Um eine UG zu gründen und das im Gesellschaftsvertrag vereinbarte Stammkapital zu hinterlegen, benötigst Du ein Geschäftskonto für die UG. Bei der Kontoeröffnung legst Du dann den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag vor.

Die UG gilt erst mit Eintrag in das Handelsregister als rechtswirksam gegründet. Bis dahin besteht sie als eine Art Vorgesellschaft und firmiert bis zum Eintrag in das Handelsregister als UG in Gründung (UG i. G.). Beim Eröffnen des Geschäftskontos können sich dadurch bei traditionellen Banken Probleme ergeben.

Damit der Gründungsprozess reibungslos weiter laufen kann und es zu keinen unnötigen Verzögerungen kommt, bietet Penta Unternehmen bereits in der Gründungsphase ein Online-Geschäftskonto an. Darüber hinaus erhalten UG-Gründer, wenn gewünscht, fachkundige Unterstützung von qualifizierten Anwälten, Beratung und Hilfe bei der Suche nach einem Notar und Steuerberater sowie Vorlagen für Gründungsdokumente, Verträge und Rechnungen. So steht Dir nichts mehr im Wege, eine UG zu gründen.

Alles, was Du zur Eröffnung Deines UG-Geschäftskontos brauchst, sind die Kerndaten zu Deinem Unternehmen:

  • Gründungsurkunde mit dem Siegel des Notars
  • Gesellschafterliste
  • Personalausweise der gesetzlichen Vertreter

Die Eröffnung erfolgt bei Penta rein digital und innerhalb weniger Minuten. Liegen alle Informationen vollständig vor, steht Dir Dein Online-Geschäftskonto meist bereits am Tag der Anmeldung zur Verfügung.

Nach spätestens zehn Wochen musst Du aufgrund gesetzlicher Vorschriften allerdings einen Handelsregisterauszug einreichen.

Du suchst ein Firmenkonto, das sich Deinen Bedürfnissen anpasst? Penta bietet Dir das Rundum-Paket.

Schritt 3: UG im Handelsregister anmelden

Sobald Du das Stammkapital Deiner UG auf Dein Geschäftskonto überwiesen hast, kannst Du sie offiziell im Handelsregister anmelden.

Als Kapitalgesellschaft wird die UG in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Der Antrag wird mithilfe eines Notars ausgefüllt, der ihn anschließend an das Amtsgericht weiterleitet. Da Du Stammkapital hinterlegen musst, benötigt er einen Kontoauszug Deines Geschäftskontos sowie den Einzahlungsbeleg. Nach einer Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag im Handelsregister im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben.

Für den Handelsregistereintrag der UG werden eine Gebühr für die Eintragung beim jeweiligen Amtsgericht sowie Notarkosten fällig.

Schritt 4: Gewerbe anmelden

Jede selbstständige Tätigkeit, die auf eigenes finanzielles Risiko über einen längeren Zeitraum mit dem Ziel, Gewinne zu erwirtschaften, ausgeführt wird, gilt als Gewerbe und muss beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die Anmeldung erfolgt im jeweiligen Gewerbe- und Ordnungsamt Deiner Stadt.

Willst Du die Anmeldung persönlich erledigen, kannst Du Dir einen Termin geben lassen und vor Ort einen Gewerbeschein ausfüllen. Diesen reichst Du zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag ein. Mittlerweile hast Du aber auch die Möglichkeit, Dein Gewerbe online anzumelden.

Schritt 5: Steuernummer beantragen

In der Regel informiert das Gewerbeamt das Finanzamt über Neugründungen, damit Du eine Steuernummer sowie die dazugehörige Umsatzsteuer-ID für Dein Unternehmen erhältst. Um Zeit zu sparen, kannst Du diese alternativ auch selbst beantragen. Dazu gibts Du den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung bei Deinem zuständigen Finanzamt ab.

Neben Finanz- und Gewerbeamt für die UG musst Du gegebenenfalls auch weitere Stellen wie Deine zuständige Berufsgenossenschaft, die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder die Handwerkskammer (HWK) informieren. Planst Du eigene Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zu beschäftigen, musst Du zudem eine Betriebsnummer bei der Agentur für Arbeit beantragen.

Die Dauer, eine UG zu gründen, kann stark variieren. Plane für Deine Gründung mindestens ein paar Wochen ein bis alle nötigen Prozesse durchlaufen sind.

Kosten, um eine UG zu gründen

Das Stammkapital zur UG-Gründung ist mit einem Euro sehr gering. Trotzdem musst Du beim Gründen einer UG realistisch mit Kosten in Höhe von mehreren Hundert Euro rechnen, um Dein Unternehmen an den Start zu bringen.

Die UG ist gesetzlich dazu verpflichtet, Gründungsdokumente notariell beglaubigen zu lassen. Die Höhe der Notarkosten regelt das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG).

Um eine UG zu gründen, solltest Du die folgenden Kosten berücksichtigen:

VerwendungBetragAnmerkung
Prüfung des Gesellschaftsvertrags60 € – 120 €Abh. von Anzahl der Gesellschafter
Stammkapitalab 1 €Kann beliebig hoch angesetzt werden
Notarkosten30 € – 62,50 €Mustersatzung 30 €; individual 62,50 €
Gewerbeanmeldungab 30 €Variiert nach Gewerbeamt
Eröffnungsbilanzca. 250 €Gem. an Stamm­kapital von 10.000 €
Geschäftskontoab 9 €Bei Nutzung des Penta Starter-Tarifs
Mitgliedsbeitrag IHK175 € + 0,149 % des GewerbeertragsAbh. von Gewerbe­ertrag und Umsatz
Mitgliedsbeitrag Handwerkskammer375 €Betrag für Kapitalgesellschaften

Wie ist die Haftung bei einer UG geregelt?

Die UG bietet Gründern eine gute Möglichkeit, ohne viel Stammkapital zu gründen und gleichzeitig die Haftung der UG auf das Gesellschafts­vermögen zu beschränken.

Für die UG-Gesellschafter gelten die gleichen Haftungsregeln wie für die Gesellschafter einer GmbH: Gegenüber Gläubigern haftet die UG nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen.

Die Gesellschafter haften nur in Ausnahmefällen mit ihrem privaten Vermögen. So haften sie beispielsweise privat in den folgenden Situationen:

  • für persönliche Kredite oder Bürgschaften
  • beim Vorliegen strafrechtlich relevanter Handlungen
  • bei Verstößen gegen die Regeln über das GmbH-Kapital 
  • bei der Durchgriffshaftung (z. B. bei Vermögensvermischung oder Unterkapitalisierung)

Gleichzeitig bringen die Haftungsregelungen verschiedene Pflichten mit sich. Dazu gehört beispielsweise die Insolvenzantragspflicht. Das heißt, im Falle einer drohenden Insolvenz muss die UG innerhalb bestimmter Fristen Antrag auf Regelinsolvenz stellen. Die Insolvenzverschleppung stellt eine Verletzung der Regeln dar, ist strafbar und Gesellschafter haften in diesem Fall persönlich. 

Welche Vorteile hat es, eine UG zu gründen?

Die Rechtsform der UG bringt viele Vorteile mit sich, die positiven Einfluss auf die weitere Entwicklung Deines Unternehmens haben kann. Im Folgenden zeigen wir Dir einige Punkte, die für eine UG-Gründung sprechen.

Flexibilität für Tätigkeiten und Unternehmensstruktur

Eine Unternehmensgründung als UG eignet sich für alle Tätigkeiten, Dienstleistungen und Gewerbeformen. Sie kann von einer Einzelperson gegründet werden, die automatisch als Geschäftsführer der UG eintritt. Die mögliche Anzahl der Gesellschafter ist grundsätzlich nicht beschränkt.

Geschäftsführender Angestellter

Ist eine Einzelperson Geschäftsführer einer UG, kann diese zum Angestellten des eigenen Unternehmens werden und sich monatlich ein festes Gehalt auszahlen. Der Vorteil: Die Kosten für das Gehalt des Geschäftsführers können als Betriebsausgabe geltend gemacht werden. Damit verringerst Du den zu versteuernden Gewinn.

Einsparungen gegenüber Personengesellschaften

Obwohl die Kosten für die Gründungsformalitäten der Unternehmergesellschaft vergleichsweise hoch sind, können sie bei Verwendung einer Mustersatzung und bei einer Mindesteinlage von nur einem Euro geringer ausfallen als bei Gründung einer Personengesellschaft.

Haftungsbeschränkung durch juristische Person

Durch die UG-Gründung entsteht eine juristische Person. Damit steht bei der UG–Haftung nicht der Gründer als Einzelperson, sondern die Firma im Vordergrund. Die UG-Haftung ist auf das Vermögen der UG beschränkt. Haftungsbeschränkt bedeutet, dass das Privatvermögen der Geschäftsführung unberührt bleibt.

Steuereinsparungen durch Körperschaftsteuer

Als juristische Person unterliegt die UG der Zahlung der Körperschaftsteuer. Damit sind die Steuersätze meist günstiger im Vergleich zur Einkommensteuer bei natürlichen Personen.

Mehr zum Thema Steuern in der UG findest Du in unserem Ratgeber.

Die UG als einfachste Kapitalgesellschaft

Formell sind Gründung und Abwicklung der Rechtsform UG im Vergleich zur Gründung einer Aktiengesellschaft (AG) weniger aufwendig und komplex. Die Gesellschafter können ihre Anteile einer Unternehmergesellschaft unkompliziert verkaufen.

Geografische Freiheit

Wer keinen Wohnsitz in Deutschland hat, kann ebenfalls eine UG gründen, solange der Unternehmenssitz in Deutschland liegt und es über eine Geschäftsadresse in Deutschland verfügt.

Welche Nachteile hat es, eine UG zu gründen?

Eine UG zu gründen, erweist sich häufig als gute Alternative für Gründer, denen Eigenkapital für das Stammkapital fehlt und die kein Fremdkapital aufnehmen möchten. Wer die eigene Firma als UG gründen möchte, sollte sich allerdings auch mit den Nachteilen dieser Rechtsform befassen.

Gefahr der Überschuldung

Im Gegensatz zur GmbH ist für die UG-Gründung nur ein UG-Stammkapital von einem Euro notwendig. Was bei UG-Gründung vorteilhaft ist, kann im normalen Geschäftsablauf zum Problem werden. Bei zu niedrig gewähltem Stammkapital drohen Überschuldung und Insolvenz der UG.

Ansparpflicht verhindert Ausschüttung

Die Gewinne einer UG dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Das Unternehmen ist dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne zurückzubehalten. Dieses Geld fließt in eine gesetzliche Rücklage, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 € erreicht ist. Eine zeitliche Vorgabe für die Ansparpflicht gibt es nicht. Erzielt die UG keine Gewinne, fließen entsprechend auch keine Gelder in die Rücklage.

Auf der anderen Seite ist eine verdeckte Gewinnausschüttung – beispielsweise durch eine unangemessene Erhöhung des Gehalts des Geschäftsführers – strafbar.

Verpflichtungen nach HGB

Für die UG gelten die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Du bist deshalb gesetzlich zur doppelten Buchführung und der Erstellung einer Jahresbilanz verpflichtet.

Notarielle Beglaubigungen

Viele Vorgänge wie der Verkauf von UG-Gesellschaftsanteilen müssen notariell beglaubigt werden. Auch die Gründung an sich bedarf einer offiziellen Beglaubigung durch den Notar, was wiederum mit zusätzlichem Aufwand und Kosten verbunden ist.

Trennung von privatem und betrieblichem Vermögen

Die Gesellschafter müssen ihr privates Vermögen strikt von dem der UG trennen, um Folgen von verdeckter Gewinnausschüttung zu vermeiden. Bei Verletzung ihrer Pflichten werden sie strafrechtlich verfolgt.

Geringes Ansehen bei Geldgebern

Ansehen und Kreditwürdigkeit sind bei Banken, Lieferanten und Gläubigern im Vergleich zu anderen Rechtsformen eher gering. So bestehen diese Stakeholder oft auf selbstschuldnerische Bürgschaften des Gesellschafters. Das hebt den Vorteil der Haftungsbeschränkung in den meisten Fällen wieder auf.

Strikte Ausweispflicht der UG

Der Name der UG muss im Rechtsverkehr den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt“ tragen. In der UG-Gründungsphase trägt er den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt) in Gründung (i. G.)“.

Ug gründen Kosten Vertrag Haftung

UG gründen: Unterschied zur GmbH?

Sowohl die Gesellschaftsform UG als auch die GmbH gelten als Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung und gleichen sich in vielen Punkten. Der wohl wichtigste Unterschied für Gründer liegt in der Höhe des Stammkapitals.

Ein weiterer Unterschied der UG zur GmbH ist, dass 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 € erreicht, kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.

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Disclaimer

Diese Informationen sind nach bestem Wissen und Gewissen zusammengestellt und überprüft worden. Trotzdem möchten wir Dich darauf hinweisen, dass wir keine Haftung für Richtigkeit, Aktualität und Vollständigkeit übernehmen können. Diese Informationen ersetzt im Zweifel keine rechtliche Beratung. Solltest Du also rechtliche beziehungsweise steuerrechtliche Fragen haben, wende Dich bitte an Deinen Anwalt oder Steuerberater.
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