Personen im Büro klären Definition und Wichtiges zur Aktiengesellschaft AG

Aktiengesellschaft erklärt: Was ist eine AG?

In einer AG besteht das Grundkapital aus Aktien, die von deren Inhabern, den Aktionären gehalten werden. Wir beleuchten die Besonderheiten und Merkmale der Aktiengesellschaft für Dich im Detail.

Das Wichtigste zur AG in Kürze

Die AG (Aktiengesellschaft) ist eine Kapitalgesellschaft. Ihr Grundkapital besteht aus Aktien, die in den Händen ihrer Gesellschafter, den Aktionären, liegen. Als juristische Person haftet die AG gegenüber ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Definition - Was ist eine AG?

      Die Rechtsform der AG ist eine Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Wie jede Kapitalgesellschaft gilt sie als juristische Person. Die AG kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen, aber auch von rechtsfähigen Personengesellschaften gegründet werden.

      In der Praxis entsteht die AG häufig auch aus der Umwandlung einer anderen Kapitalgesellschaft – beispielsweise aus einer GmbH. Ein notarieller beurkundeter Gesellschaftsvertrag, die Satzung der AG, ist für die Gründung zwingend erforderlich.

      Sie besteht aus drei voneinander unabhängigen Gremien:

      • Vorstand
      • Aufsichtsrat
      • Hauptversammlung

      Ihr Name muss den Zusatz Aktiengesellschaft bzw. AG enthalten. Rechtsgrundlage für die Gründung einer AG bilden das Aktiengesetz (AktG) sowie die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

      Grundkapital der AG

      Für die Gründung einer AG ist ein Stammkapital in Höhe von mindestens 50.000 € erforderlich. Das Grundkapital der AG wird in Aktien aufgeteilt und in der Regel von mehreren Kapitalgebern durch die Übernahmen der Aktien aufgebracht. Wird das Geld bar auf einem Geschäftskonto hinterlegt, genügt bei Gründung die Einzahlung von mindestens 12.500 €. Dies entspricht einem Viertel des Nennbetrags jeder Aktie.

      Die sogenannten Aktionäre halten Anteile an der Gesellschaft und verfügen als Miteigentümer über Mitbestimmungsrechte.

      Unterschied Nennwertaktie/Stückaktie

      Die Ausgabe der Unternehmensanteile erfolgt entweder als Nennwertaktie (Nennbetragsaktie) oder als Stückaktie. Wie hoch der Anteil einer Aktie am Grundkapital ist, ergibt sich aus der Gesamtzahl der Aktien (Stückaktien) oder dem Verhältnis ihres Nennbetrags zum Betrag des Grundkapitals (Nennwertaktien). Der Nennwert sagt aus, wie viel Euro des Grundkapitals der AG auf eine Aktie entfallen. Ihr Wert ist pro Aktie festgeschrieben und beträgt mindestens 1 Euro. Bei Stückaktien ergibt sich der Wert aus dem Grundkapital, geteilt durch die Anzahl der Aktien.

      Gründung einer AG

      Die Gründung einer AG erfolgt in 5 Schritten:

      1. Beglaubigung der Satzung und Aktienübernahme
      2. Aufsichtsratssitzung und Prüfung des Gründungsberichts
      3. Eröffnung eines Geschäftskontos und Kapitaleinzahlung
      4. Anmeldung im Handelsregister
      5. Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt

      Bis zur notariellen Beurkundung der Satzung existiert das Unternehmen als Vorgründungsgesellschaft, bei der es sich entweder um eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder eine offene Handelsgesellschaft (OHG) handelt. In diesem Stadium greift die Haftungsbeschränkung noch nicht und die Gründer haften uneingeschränkt auch mit ihrem Privatvermögen.

      "In Gründung"

      Mit der Beglaubigung der Satzung und der Übernahme der Aktien durch die Aktionäre entsteht die AG in Gründung oder auch Vor-AG. Die Gründer haften nach wie vor persönlich. Zudem muss der Zusatz „in Gründung“ im Rechtsverkehr angegeben werden.

      Prüfung des Gründungsberichts

      Im Rahmen der ersten Aufsichtsratssitzung werden der Vorsitzende des Aufsichtsrats und Stellvertreter, ein Abschlussprüfer sowie der Vorstand bestellt. Diese prüfen zunächst den Gründungsbericht.

      In bestimmten Fällen wird die Gründung zusätzlich durch eine unabhängige fachkundige Stelle wie einen Wirtschaftsprüfer oder einen Steuerberater geprüft.

      Geschäftskonto für die AG

      Im Anschluss an die Prüfung wird ein Geschäftskonto eröffnet, um das notwendige Stammkapital zu hinterlegen. Bei Gründung der AG beträgt das Mindestkapital der AG 12.500 €.

      Für den nächsten Schritt, die Anmeldung im Handelsregister wird eine Bescheinigung der Kontoeröffnung sowie über den Eingang des erforderlichen Kapitals benötigt.

      Rechtswirksame Gründung

      Mit dem Eintrag in das Handelsregister gilt die AG als rechtswirksam gegründet. Damit gehen die Verbindlichkeiten der Gründer auf die Gesellschaft über und die AG haftet ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen.

      Am Ende des mehrwöchigen Gründungsprozesses steht die Anmeldung der AG beim Gewerbeamt und dem Finanzamt.

      Organe einer AG

      Die AG besteht aus drei voneinander unabhängigen Gremien.

      Vorstand

      Der Vorstand leitet die Geschäfte des Unternehmens unter eigener Verantwortung und vertritt die AG nach außen. Er verfügt über die alleinige Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.

      Beträgt das Grundkapital einer AG mehr als 3 Millionen €, müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder bestellt werden. Die oder der Vorstandsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat bestimmt, dem sie oder er regelmäßig Bericht erstattet.

      Aufsichtsrat

      Der Aufsichtsrat (AR) überwacht als Kontrollgremium die Arbeit des Vorstandes. Die Anzahl der Aufsichtsräte hängt von der Größe der AG ab, besteht aber mindestens aus drei Mitgliedern.

      Neben der Überwachung des Vorstands ist der Aufsichtsrat für die Regelung von Vergütungsfragen für den Vorstand, die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht und dem Bericht darüber in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung verantwortlich.

      Hauptversammlung

      Die Hauptversammlung (HV) ist das oberste Beschlussorgan der AG und gleichzeitig die Versammlung ihrer Aktionäre, die hier ihr Stimmrecht wahrnehmen. Die ordentliche Hauptversammlung findet in der Regel einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der Aktionäre kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dazu sind mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals notwendig.

      Zu den Kernaufgaben der Hauptversammlung zählen die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung des Vorstandes, die Zustimmung zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen.

      Tipp: Mehr zu den Organen einer AG findest Du in unseren Ratgeber.

      Gewinn- und Verlustverteilung in der AG

      Die Gewinnverteilung in der AG richtet sich nach den jeweiligen Anteilen der Aktionäre: Je mehr Aktien er besitzt, desto höher ist seine Beteiligung am Gewinn. Ein Teil der Gewinne wird in der Regel für die Bildung von Rücklagen oder für Investitionen zurückgehalten und nicht an die Aktionäre ausgeschüttet.

      Die Gewinne, die an die Aktionäre in Form einer Dividende ausgeschüttet werden, gelten als Einkünfte aus Kapitalvermögen. Entsprechend ist die AG bei der Ausschüttung einer Dividende die Kapitalertragsteuer einzubehalten.

      Bei Verlusten haftet die AG im Rahmen ihres im Handelsregister festgeschriebenen Haftkapitals.

      Kosten für die Gründung einer AG

      Neben dem Grundkapital in Höhe von mindestens 50.000 € kommen weitere Kosten auf die Gründer eine AG zu:

      • Anwalts- und Notarkosten für die Erstellung und Beurkundung der Satzung
      • Gebühren für die Anmeldung im Handelsregister
      • Gebühren für die Gewerbeanmeldung
      • Mitgliedsbeitrag in der Industrie- und Handelskammer (IHK)

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      Haftung in der AG

      Als Kapitalgesellschaft haftet die AG für Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Höhe dieser sogenannten Haftsumme ist von AG zu AG unterschiedlich. Die Gesellschafter der AG sind von der persönlichen Haftung ausgenommen.

      Diese Haftungsbeschränkung greift allerdings erst mit der rechtswirksamen Gründung der AG. Vor dem Eintrag in das Handelsregister existiert die AG als eine Vorgründungsgesellschaft und als AG in Gründung. Während dieser Phase haften die Gesellschafter persönlich auch mit ihrem Privatvermögen. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Firma zur AG und sämtliche Verbindlichkeiten gehen auf die Aktiengesellschaft über.

      Buchführung und Steuern in der AG

      Buchführung in der Aktiengesellschaft

      Die AG wird im Handelsregister angemeldet. Damit unterliegt sie den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses verpflichtet.

      Gemäß § 264 HGB muss der Jahresabschluss einer Aktiengesellschaft um einen Anhang erweitert werden, der mit der Bilanz sowie der Gewinn-und-Verlustrechnung eine Einheit bildet. Zudem müssen die gesetzlichen Vertreter der AG einen Lagebericht erstellen. Die Unterlagen werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht (§ 325 HGB, Offenlegung) und der Hauptversammlung vorgelegt.

      Steuern in der AG

      Das steuerpflichtige Einkommen der AG unterliegt der Körperschaftsteuer. Der Gewinn wird durch Bilanzierung ermittelt und unterliegt in vollem Umfang auch der Gewerbesteuer. Während Einzelunternehmer und Personengesellschaften die Gewerbesteuer von ihrer Einkommensteuerschuld abziehen dürfen, wird die Gewerbesteuer bei Kapitalgesellschaften nicht angerechnet. Damit stellt sie eine zusätzliche steuerliche Belastung für die AG dar.

      Zudem ist die AG zur Zahlung der Umsatzsteuer verpflichtet und führt die Lohnsteuer für ihre Angestellten ab.

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      Welche Bedeutung hat die AG am Markt?

      Mit einem Stammkapital in Höhe von 50.000 € genießt die AG hohes Ansehen bei Banken, Investoren, Geschäftspartnern und Kunden. Zusätzliche Sicherheit verleiht ihr der Aufsichtsrat als unabhängiges Kontrollorgan. Dieses Gremium schafft Vertrauen und verringert das Risiko von Missmanagement und Korruption.

      Zudem sichert die unkomplizierte Möglichkeit, Aktien durch ihren Verkauf zu übertragen, den Fortbestand dieser Unternehmensform – beispielsweise bei einem Ausstieg eines Hauptaktionärs.

      Hinweis: Neben der börsennotierten AG wurde als weniger komplexe Alternative die nicht-börsennotierte Kleine AG erschaffen.

      Welche Vor- und Nachteile hat die AG?

      Aufgrund des vergleichsweise hohen Stammkapitals genießt die Rechtsform der AG einen guten Ruf am Markt. Gleichzeitig befreit sie die Gesellschafter von der persönlichen Haftung und bietet die Möglichkeit einer attraktiven Dividende, wenn die AG Gewinne schreibt.

      Dennoch entscheiden sich Gründer häufig gegen die Gründung einer AG: Die Gründungskosten sind durch das Grundkapital vergleichsweise hoch und der Gründungsprozess sowie die Führung einer AG sind komplex.

      Die Vorteile und Nachteile der AG auf einen Blick:

      Vorteile der AGNachteile der AG
      Hohes Ansehen bei Kapitalgebern,
      Kunden und Geschäftspartnern
      Stammkapital in Höhe von mindestens 50.000 € erforderlich
      Zusätzliches Vertrauen und
      Sicherheit durch die Gewaltenteilung
      in Vorstand und Aufsichtsrat
      Komplexer Gründungsprozess
      Haftungsbeschränkung auf das GesellschaftsvermögenHoher Verwaltungsaufwand
      Vereinfachter Zugriff auf Eigenkapital durch die Ausgabe von AktienDoppelte Buchhaltung, Bilanzierungs- und Publizitätspflicht
      Unkomplizierte Übertragung der Aktien

      Die Rechtsform AG im Video erklärt

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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