Menschliche Hand notiert mit Stift Infos zur Haftung einer AG

Die Haftung in der Aktiengesellschaft (AG)

Mit dem Stammkapital im Hintergrund ist die Haftung der AG ausschließlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Was es bei den Unterschieden der AG Haftung zu beachten gilt.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Haftung in der Aktiengesellschaft (AG) ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt
  • Die Haftungsbeschränkung greift erst mit dem Eintrag in das Handelsregister
  • Aktionäre haften nur bis zur Höhe des Wertes ihrer Anteile
  • Vorstände haften nur bei Verstößen gegen ihre Sorgfaltspflicht
  • Der Aufsichtsrat haftet ebenfalls nur bei Verletzung ihrer Überwachungspflicht oder Verstößen gegen die Treuepflicht

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Wie ist die Haftung in der Aktiengesellschaft geregelt?

      Gemäß § 1 des Aktiengesetzes (AktG) haftet die AG als Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit für die Verbindlichkeiten des Unternehmens gegenüber Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die Höhe dieser sogenannten Haftsumme ist von AG zu AG unterschiedlich und wird im Handelsregister eingetragen. 

      Das private Vermögen der Aktionäre, des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder bleibt in der Regel unberührt. Diese Haftungsbeschränkung ist allerdings an bestimmte Bedingungen geknüpft. Zudem greift sie erst mit der rechtswirksamen Gründung einer Aktiengesellschaft.

      Die AG gilt als gegründet, sobald das erforderliche Stammkapital in Höhe von 50.000 € bar oder als Sacheinlage hinterlegt wurde und die Gesellschaft ordnungsgemäß in das Handelsregister eingetragen wurde. Mit der Eintragung in das Handelsregister wird die Firma zur AG und sämtliche Verbindlichkeiten gehen auf die Aktiengesellschaft über. Bis dahin haften die Gesellschafter der AG persönlich, auch mit ihrem Privatvermögen.

      Haftung der Aktionäre

      Als Kapitalgesellschaft ist die AG auf das Kapital ihrer Aktionäre angewiesen. Um das wirtschaftliche Risiko der Aktionäre zu beschränken, werden das Vermögen der Gesellschaft und das private Vermögen der Aktionäre strikt voneinander getrennt. Im Schadensfall oder im Fall der Insolvenz haften die Aktionäre nur in Höhe des Werts der von ihnen gehaltenen Aktien an der Gesellschaft. Die persönliche Haftung der Aktionäre mit ihrem privaten Vermögen ist nur bei rechtsmissbräuchlichen Handlungen durch die Aktionäre möglich. 

      Der Tatbestand der sogenannten Durchgriffshaftung liegt beispielsweise vor, wenn Aktionäre

      • gegen die strikte Trennung des Privatvermögens von dem Gesellschaftsvermögen verstoßen
      • gegen ihre Pflichten in Bezug auf Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung verstoßen 

      Haftung des Vorstands einer AG

      Der Vorstand einer AG leitet eigenverantwortlich die Geschäfte des Unternehmens und vertritt es nach innen und außen. Er verfügt über die alleinige und unbeschränkte Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Weder die Aktionäre noch der Aufsichtsrat können ihm Weisungen erteilen. 

      Allerdings ist der Vorstand dem Wohle der Gesellschaft und seiner Aktionäre verpflichtet. Gemäß § 93 AktG müssen die Vorstandsmitglieder bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anwenden. Verstoßen sie grob fahrlässig oder vorsätzlich gegen ihre Sorgfaltspflicht und handeln zum Nachteil der AG oder ihrer Gesellschafter, können die Vorstandsmitglieder persönlich für den entstandenen Schaden haftbar gemacht werden. 

      Eine Pflichtverletzung liegt laut Business Judgment Rule, die seit 1997 im deutschen Aktiengesetz verankert ist, nicht vor, wenn eine Entscheidung auf Grundlage angemessener Informationen, ohne Berücksichtigung eigener oder unternehmensfremder Interessen in gutem Glauben und zum Wohl der AG getroffen wurde. Diese Regel soll das unternehmerische Risiko der Vorstände begrenzen. 

      Bei Verstößen gegen geltendes Recht kann der Vorstand ebenfalls haftbar gemacht werden. Zudem drohen im bei strafrechtlich relevanten Tatbeständen rechtliche Konsequenzen. 

      Haftung des Aufsichtsrats in der AG

      Der Aufsichtsrat der AG übernimmt die Überwachung des Vorstands. Bei dieser Aufgabe unterliegt er ebenfalls einer Sorgfalts- und Treuepflicht gegenüber dem Wohle der AG und ihrer Aktionäre. Kommt er diesen Pflichten nicht nach, können die Mitglieder des Aufsichtsrats ebenfalls für entstandene Schäden persönlich auch mit ihrem privaten Vermögen haftbar gemacht werden.

      Innenhaftung der AG

      Die persönliche Haftung der Aufsichtsräte ist insbesondere im Innenverhältnis relevant. Entstehen dem Unternehmen finanzielle Verluste, weil der Aufsichtsrat beispielsweise nachweislich geplante Investitionen, Finanzierungen oder den Jahresabschluss der Gesellschaft nicht sorgfältig geprüft, haftet er persönlich für finanzielle Schäden. Das Gleiche gilt, wenn Aufsichtsratsmitglieder beispielsweise für einen Wettbewerber tätig sind und damit gegen ihre Treuepflicht verstoßen.

      Außenhaftung der AG

      In der Außenhaftung ist die persönliche Haftung der Aufsichtsräte weniger relevant, da Geschäftsabschlüsse mit Dritten in der Verantwortung des Vorstands liegen.

      Haftung der AG: Durchsetzung von Haftungsansprüchen

      Für die Durchsetzung von Haftungsansprüchen gegen den Vorstand der AG ist der Aufsichtsrat verantwortlich. Um Haftungsansprüche der Aktionäre gegenüber Vorstand und Aufsichtsrat geltend zu machen, ist eine Sonderprüfung erforderlich. Diese kann entweder von der Hauptversammlung mit einer einfachen Mehrheit beschlossen oder gerichtlich angeordnet werden.

      Gibt es Möglichkeiten, die Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat zu beschränken?

      Die Haftungsbeschränkung im Innenverhältnis von Vorstand und Aufsichtsrat kann von den Aktionären in der Satzung vereinbart oder per Gesellschafterbeschluss gefasst werden. Voraussetzung für solche Vereinbarungen ist allerdings, dass die Ansprüche der Gläubiger vollständig befriedigt werden. Alternativ kann sich der Vorstand vor Abschluss riskanter Geschäfte das Einverständnis der Aktionäre einholen. Nach außen können Ansprüche Dritte gegen Vorstand und Aufsichtsrat mit dem Gesellschaftsvermögen beglichen werden, sofern es sich weder um Geldstrafen noch um Insolvenzansprüche handelt.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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