Frau am Schreibtisch notiert liest Infos zu Kleine AG

Kleine Aktiengesellschaft: Was ist eine kleine AG?

Die Kleine AG wurde für kleine und mittlere Unternehmen als weniger komplexe Alternative zur AG geschaffen. Alles, was Du darüber wissen musst, erfährst Du hier.

Das Wichtigste in Kürze

  • Bei der Kleinen Aktiengesellschaft handelt es sich um eine nicht-börsennotierte AG
  • Die Kleine AG wurde für kleine und mittlere Unternehmen als Alternative zur GmbH geschaffen
  • Für die kleine AG gelten Sonderregeln in Bezug auf die Anzahl der Aktionäre, der Zusammensetzung des Aufsichtsrates sowie der handelsrechtlichen Publizitätspflichten

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Die Aktiengesellschaft ist aufgrund ihrer Komplexität eher für große Unternehmen geeignet. Um die AG auch für kleine und mittlere Unternehmen zu einer attraktiven Rechtsform zu machen, wurde mit der Kleinen Aktiengesellschaft eine AG vereinfachten Formvorschriften geschaffen.

      Definition: Was ist eine Kleine AG?

      Die kleine Aktiengesellschaft gilt nach deutschem Recht als Kapitalgesellschaft. Im Gegensatz zur kapitalmarktorientierten AG ist die Kleine AG nicht an der Börse notiert. Diese Sonderform der AG wurde 1994 in Deutschland eingeführt, um die Aktiengesellschaft auch für kleine Unternehmen und Mittelständler attraktiv zu machen. Während Gründung und Führung einer börsennotierten AG aufgrund der Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) ein komplexes Vorhaben sind, gelten für die Kleine AG zahlreiche Erleichterungen.

      • Zur Gründung ist nur ein Gesellschafter erforderlich
      • Der Gesellschafter kann zugleich die Funktion des Vorstands übernehmen
      • Die Einberufung zur Hauptversammlung muss nicht öffentlich bekannt gemacht werden: Sofern die Namen der Aktionäre bekannt sind, können diese per Einschreiben eingeladen werden.
      • Kleine Aktiengesellschaften können den Jahresabschluss innerhalb der ersten sechs statt der ersten drei Monate des neuen Jahres aufstellen
      • Der Jahresabschluss wird inklusive Anhang im elektronischen Bundesanzeiger ohne vorherige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer veröffentlicht

      Vergleichsweise aufwendige Gründung und Führung

      Trotz zahlreicher Erleichterungen sind Gründung und Führung einer kleinen Aktiengesellschaft im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der UG (haftungsbeschränkt) aufwendig. 

      Gründungsprozess Kleine AG

      Der Gründungsprozess einer Kleinen Aktiengesellschaft unterscheidet sich nicht wesentlich von der Gründung einer großen AG. Zwar kann der Gründer als einziger Aktionär und Vorstand die Satzung ohne Absprache mit weiteren Personen nach seinen Wünschen gestalten. Im Anschluss muss die Satzung aber auch hier notariell beurkundet werden. 

      Grundkapital der Kleinen Aktiengesellschaft

      Bei nur einem Gesellschafter wird das erforderliche Stammkapital in Höhe von 50.000 € von ihm alleine aufgebracht. Das Grundkapital wird in Aktien eingeteilt, die von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen werden. Dabei kann es entweder um Nennwertaktien oder um Stückaktien handeln. Der Mindestwert beträgt bei beiden 1 €. Der Gründer kann sich zudem mit Vorzugsaktien einen höheren Dividendenanteil sichern. Das Grundkapital wird entweder auf das Geschäftskonto der Kleinen AG eingezahlt oder unter bestimmten Bedingungen auch als Sacheinlage geleistet.

      Organe der Kleinen Aktiengesellschaft

      Wie in der kapitalmarktorientierten AG Vorstand bilden Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung die Organe der Kleinen AG und müssen bestellt werden. Übernimmt der Gründer die Funktion des Vorstands, wird dieser vom Aufsichtsrat zum geschäftsführenden Vorstand bestellt. 

      Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Personen. Bei weniger als 500 Mitarbeitern entfällt allerdings die Mitarbeiterbeteiligung. Das heißt, es sitzt kein Mitarbeitervertreter im Aufsichtsrat.

      Der Prüfungsbericht

      Die Gründung einer kleinen Aktiengesellschaft wird von Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie von einem unabhängigen Dritten, einem Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater, geprüft und ein Prüfungsbericht erstellt.

      Eintrag in das Handelsregister, Anmeldung beim Gewerbe- und Finanzamt

      Mit Eintrag in das Handelsregister gilt die Kleine Aktiengesellschaft als rechtswirksam gegründet. Im Anschluss wird die Kleine AG beim Finanzamt sowie beim Gewerbeamt angemeldet.

      Gründungskosten in der Kleinen Aktiengesellschaft

      Der Gründungsprozess ist komplex und die Gründungskosten vergleichsweise hoch. Zum Grundkapital in Höhe von 50.000 € kommen weitere Gründungskosten auf den Gesellschafter zu. Hierzu zählen beispielsweise Anwalts- und Notarkosten für die Erstellung und Beurkundung der Satzung. Da sich die Höhe dieser Gebühren aus dem Geschäftswert ergibt, sind sie im Vergleich zur GmbH, die nur mit 25.000 € Grundkapital gegründet wird, entsprechend hoch. Gebühren für die Anmeldung im Handelsregister und die Gewerbeanmeldung sowie der Mitgliedsbeitrag in der Industrie- und Handelskammer (IHK) müssen ebenfalls bei der Gründung berücksichtigt werden. 

      Haftung in der Kleinen AG

      Als Kapitalgesellschaft haftet die Kleine Aktiengesellschaft mit dem Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Haftung der Gesellschafter auch mit dem Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen. Sie haften nur bis zu der Höhe ihrer eingebrachten Einlagen. Vorstand und Aufsichtsrat haften ebenfalls nicht persönlich, solange sie sich an ihre Sorgfalts- und Treuepflichten halten.

      Die Haftungsbeschränkung greift allerdings erst mit der rechtswirksamen Gründung der Kleinen Aktiengesellschaft. Bis dahin sind die Gesellschafter persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar.

      Buchführung in der Kleinen Aktiengesellschaft

      Als Handelsunternehmen unterliegt die Kleine Aktiengesellschaft den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und ist damit zur doppelten Buchführung sowie der Erstellung eines Jahresabschlusses, der aus einer Bilanz und der Gewinn-und-Verlust-Rechnung besteht. Der Jahresabschluss wird inklusive Anhang im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die vorherige Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer ist nicht erforderlich.

      Steuern in der Kleinen Aktiengesellschaft

      Das steuerpflichtige Einkommen der Kleine Aktiengesellschaft unterliegt der Körperschaftsteuer, ihr Gewinn unterliegt zudem in vollem Umfang auch der Gewerbesteuer. Zudem ist die AG zur Zahlung der Umsatzsteuer verpflichtet und führt die Lohnsteuer für ihre Angestellten ab.

      Vorteile und Nachteile der Kleinen Aktiengesellschaft im Vergleich zur GmbH

      Mit den Sonderregeln für die Kleine Aktiengesellschaft sollte eine attraktive Alternative zur GmbH für kleine und mittlere Unternehmen geschaffen werden.

      Zum einen profitiert die Kleine AG von einem hohen Ansehen im Markt. Sie ist im Vergleich zur GmbH unabhängiger von Fremdkapital. Und ihre Aktien lassen sich unkompliziert übertragen. Allerdings schrecken die Komplexität und die hohen Gründungskosten kleine und mittlere Unternehmen häufig ab. 

      Fazit: Grundstein für den Börsengang

      Dennoch ist mit dieser besonderen Form der Aktiengesellschaft eine gute Möglichkeit für kleine und mittlere Unternehmen geschaffen worden, die vielleicht nicht gleich zu Beginn an die Börse wollen, sich diesen Schritt aber offenhalten möchten. Der Grundstein für die Börsennotierung ist mit der kleinen Aktiengesellschaft zumindest schon einmal gelegt.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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