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Organe einer Aktiengesellschaft (AG): Aufgaben und Funktionen

Die Organe der AG nehmen unterschiedliche Aufgaben und Funktionen in der wahr. Welche Organe eine AG hat und worauf Du achten musst.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Organe einer Aktiengesellschaft (AG) bestehen aus drei voneinander unabhängigen Gremien
  • Der Vorstand führt die Geschäfte der AG
  • Der Aufsichtsrat bestellt und überwacht den Vorstand
  • Die Hauptversammlung ist das oberste Beschlussorgan der AG und besteht aus ihren Aktionären

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Welche Organe hat die AG?

      Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung bilden die Organe einer AG. Warum die AG Organe hat, lässt sich mit dem vergleichsweise hohen Mindestkapital von 50.000 € begründen. Während der Vorstand die Geschäfte der AG führt, wird er vom Aufsichtsrat als unabhängigem Gremium zum Wohle der Gesellschaft und ihrer Aktionäre überwacht. Beschlussfassungen muss zudem von der Hauptversammlung zugestimmt werden.

      Organe der AG: Vorstand

      Der Vorstand einer Aktiengesellschaft wird vom Aufsichtsrat bestellt und kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Beträgt das Grundkapital einer AG mehr als 3 Millionen €, müssen mindestens zwei Vorstandsmitglieder bestellt werden. Abweichend kann in der Satzung festgelegt werden, dass nur ein Vorstand die Funktion übernimmt. Ihre Amtszeit beträgt maximal fünf Jahre.

      Geteilte Zuständigkeiten

      Der Aufsichtsrat bestimmt ebenfalls, wer den Vorstandsvorsitz übernimmt. Der Vorstandsvorsitzende (Chief Executive Officer, kurz CEO) übernimmt unter anderem die Funktion des Vorstandssprechers. Besteht der Vorstand aus mehreren Mitgliedern, übernimmt in der Regel jedes Vorstandsmitglied eigene Ressorts. Welche Ressorts das sind, kann das Unternehmen selbst bestimmen. Ressorts wie Personal, Marketing und Vertrieb werden häufig vom CEO übernommen. 

      Je nach Zuständigkeit erhalten die weiteren Vorstände eigene Bezeichnungen wie

      • Chief Finance Officer, kurz CFO (Finanzvorstand)
      • Chief Technology Officer, kurz CTO: (Technikvorstand)
      • Chief Information Officer, kurz CIO (Vorstand Informationstechnologie)

      Funktion des Vorstands

      Der Vorstand leitet die Geschäfte des Unternehmens unter eigener Verantwortung und vertritt die AG nach innen und außen. Er verfügt über die alleinige und unbeschränkte Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft. Er unterliegt keiner Weisungsbefugnis der Aktionäre, sondern lediglich der Kontrolle durch den Aufsichtsrat, dem der Vorstand regelmäßig Bericht über die Unternehmensstrategie, die Rentabilität des Unternehmens, der Umsatzentwicklung oder geplante Geschäfte erstattet muss.

      Aufgaben des Vorstands

      Zu den Aufgaben des Vorstands einer AG gehören unter anderem 

      • die ordnungsgemäße Buchführung
      • die Erstellung und Veröffentlichung eines Jahresabschlusses
      • die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
      • die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

      Seine Rechte und Pflichten regeln die §§ 76 bis 94 AktG. Darüber hinaus können aus der Satzung der AG, der Geschäftsordnung oder dem Anstellungsvertrag des Vorstands weitere Pflichten entstehen.

      Der Anstellungsvertrag

      Vorstände erhalten einen Anstellungsvertrag, der neben allgemeinen Vertragsgrundlagen besondere Verpflichtungen, die Vorstandsvergütung, Urlaubsansprüche und Wettbewerbsklauseln enthält. 

      Haftung des Vorstands

      Als Kapitalgesellschaft haftet die AG gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die persönliche Haftung der Vorstände auch mit ihrem privaten Vermögen ist ausgeschlossen, solange sie nicht gegen ihre Sorgfaltspflicht verstoßen (vgl. § 93 AktG).

      Organe der AG: Aufsichtsrat

      Der Aufsichtsrat (AR) wird von der Hauptversammlung gewählt und überwacht als Kontrollgremium die Arbeit des Vorstandes. Er setzt sich aus Vertretern der Aktionäre sowie je nach Größe des Unternehmens auch aus Arbeitnehmervertretern zusammen. Die Anzahl der Aufsichtsräte hängt von der Größe der AG ab: Er besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Abhängig von der Höhe des Grundkapitals der AG kann der Aufsichtsrat auch aus bis zu 21 Mitgliedern bestehen. 

      Aufgaben des Aufsichtsrates 

      Neben der Bestellung und Abberufung der Vorstände und deren Überwachung ist der Aufsichtsrat für die Regelung von Vergütungsfragen für den Vorstand, die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht und dem Bericht darüber in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung verantwortlich.

      Haftung des Aufsichtsrates

      Kommt der Aufsichtsrat seiner Überwachungspflicht zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre nicht nach, kann er für Ansprüche aus dem entstandenen Schaden haftbar gemacht werden.

      Organe der AG: Hauptversammlung

      Die Hauptversammlung (HV) ist das oberste Beschlussorgan der AG und gleichzeitig die Versammlung ihrer Aktionäre, die hier ihr Stimmrecht wahrnehmen. Im Rahmen der Versammlung erhalten Aktionäre Informationen über unternehmensbezogene Vorgänge und fassen entsprechende Beschlüsse. Für die Beschlussfassung ist in der Regel eine Stimmmehrheit erforderlich. 

      Ordentliche und außerordentliche HV

      Die ordentliche Hauptversammlung, zu der der Vorstand die Aktionäre der AG einlädt, findet einmal im Jahr statt. Auf Verlangen der Aktionäre kann auch eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen werden. Dazu sind mindestens 20 % des stimmberechtigten Kapitals notwendig.

      Aufgaben der Hauptversammlung

      Die Rechte der Hauptversammlung regelt § 119 AktG. Zu den Kernaufgaben der Hauptversammlung zählen die Wahl des Aufsichtsrats, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Zustimmung zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Zustimmung zu Kapitalmaßnahmen.

      Darüber hinaus beschließt die Hauptversammlung über

      • die Vorstandsvergütung
      • die Bestellung des Abschlussprüfers
      • Satzungsänderungen
      • Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung
      • die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung
      • die Auflösung der Gesellschaft

      Beschlüsse, die die Geschäftsführung betreffen, können nur auf Verlangen des Vorstands von der Hauptversammlung gefasst werden.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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