Mitarbeiter einer Firma besprechen GbR Geschäftsführung gemeinsam am Laptop

Geschäftsführung und Vertretung in der GbR

Die Übernahme der GbR Geschäftsführung erfolgt durch beide Gesellschafter. Wir erklären Dir, was es dabei zu beachten gibt.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die Gesellschafter der GbR sind gemeinschaftlich dazu verpflichtet, die Geschäftsführung der GbR zu übernehmen.
  • Diese Aufgabe kann nach dem Grundsatz der sogenannten Selbstorganschaft nur von den Gesellschaftern ausgeführt werden.
  • Die Bestellung von gesellschaftsfremden Personen als Geschäftsführer ist durch diesen Grundsatz ausgeschlossen.

Inhaltsverzeichnis

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      Definition: Geschäftsführung GbR

      Unter dem Begriff Geschäftsführung werden sämtliche Handlungen, die für die Gesellschaft vorgenommen werden, zusammengefasst. Er bezeichnet jede Tätigkeit, die der unmittelbaren oder mittelbaren Förderung des Gesellschaftszwecks dient und bezieht sich ausschließlich auf das Innenverhältnis. Ausgenommen von der Geschäftsführung sind die sogenannten Grundlagengeschäfte, die zu einer Änderung der Grundlagen der GbR wie ihrem Gesellschaftszweck, dem Aufbau oder der Organisation führen.

      Grundsätzlich gilt, dass die Geschäftsführung einer GbR allen Gesellschafter gemeinschaftlich zusteht und alle gleichberechtigt für die Geschäftsführung der GbR verantwortlich sind (vgl. § 709 Abs. 1 BGB). Das bedeutet, dass alle Entscheidungen gemeinsam getroffen werden und für jedes Geschäft die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich ist. 

      Geschäftsführungsbefugnis

      Die Geschäftsführungsbefugnis legt fest, welche Kompetenzen den einzelnen Gesellschafter in der Geschäftsführung zustehen. Einfach ausgedrückt, sie bestimmt, was sie dürfen und was sie nicht dürfen. Welche Maßnahmen im Innenverhältnis ausgeführt werden dürfen, regelt der GbR-Gesellschaftsvertrag

      Einstimmige und mehrstimmige Gesamtgeschäftsführung

      Bei der einstimmigen Gesamtgeschäftsführung ist für jede Maßnahme die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter erforderlich.  Bei der mehrheitlichen Gesamtgeschäftsführung können Maßnahmen durchgeführt werden, wenn die Mehrheit der Gesellschafter zustimmt. 

      Gesamtgeschäftsführungsbefugnis  

      Bei der Gesamtgeschäftsführung werden die Geschäfte der GbR gemeinsam von mehreren gleichberechtigten Gesellschaftern geführt. Dabei dürfen die geschäftsführenden Gesellschafter nur mit der Zustimmung aller geschäftsführenden Gesellschafter handeln. Einerseits dient die Gesamtgeschäftsführungsbefugnis dem Schutz der Gesellschafter: Entscheidungen können nicht gegen den Willen einzelner Geschäftsführer getroffen werden. Zum anderen erweist sie sich Tagesgeschäft häufig als unpraktisch, da langwierige Entscheidungsprozesse die Flexibilität der Gesellschaft einschränken können. 

      Einschränkung der Geschäftsführungsbefugnis  

      Abweichende Regelungen in Bezug auf die Gesamtgeschäftsführung können im Gesellschaftsvertrag der GbR getroffen werden. Die Kompetenzen der einzelnen Geschäftsführer können hier mit Zustimmung aller Gesellschafter beliebig eingeschränkt werden. So ist beispielsweise die Beschränkung auf einzelne Ressorts oder Aufgaben möglich. Denkbar ist auch, Geschäftsführungsbefugnis auf eine bestimmte Summe zu begrenzen. In dem Fall können die einzelnen Geschäftsführer bis zu dieser Summe eigenständig entscheiden. Geschäfte, die über die Summe hinausgehen, müssen in diesem Fall allen Gesellschafter zustimmen. So wird das finanzielle Risiko der Gesellschafter, die sich aus ihrer persönlichen Haftung ergibt, begrenzt.

      Tipp: Mehr Informationen zur Haftung in der GbR findest Du in unserem Ratgeber.

      Einzelgeschäftsführungsbefugnis 

      Im Gegensatz zur Gesamtgeschäftsführungsbefugnis berechtigt die Einzelgeschäftsführungsbefugnis die Gesellschafter dazu, auch alleine ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter zu handeln. Allerdings verfügen die weiteren geschäftsführenden Gesellschafter über ein Widerspruchsrecht. Gesellschafter, die von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, haben kein Widerspruchsrecht.

      Notgeschäftsführung

      Maßnahmen, die notwendig sind, um das Gesellschaftsvermögen zu erhalten, berechtigen die Gesellschafter im Einzelfall trotz der gesetzlichen oder vertraglich vereinbarten Geschäftsführungsbefugnis im Rahmen der Notgeschäftsführung notwendige Maßnahmen ohne die Zustimmung und selbst gegen den Widerspruch der übrigen Gesellschafter vorzunehmen.

      Vertretung in der GbR

      Während die Geschäftsführung sich ausschließlich auf das Innenverhältnis der Gesellschaft bezieht, betrifft die Vertretung das Außenverhältnis der Gesellschaft. Die gesetzlichen Vertreter der GbR sind gemäß § 709 BGB alle Gesellschafter. Sofern im Gesellschaftsvertrag keine andere Person als Vertreter der GbR bestimmt wurde, richtet sich die Vertretungsbefugnis nach der Geschäftsführungsbefugnis.

      Wird die Geschäftsführung gemeinschaftlich von allen Gesellschafter im Rahmen der Gesamtgeschäftsführungsbefugnis übernommen, haben entsprechend auch alle Gesellschafter eine Befugnis, die GbR im Außenverhältnis zu vertreten. Bei der Einzelvertretungsbefugnis besteht entsprechend eine Einzelvertretungsbefugnis.

      Rechtsgeschäftliche Vertretung in der GbR

      Die Geschäftsführung darf nach dem Grundsatz der Selbstorganschaft nur von den Gesellschaftern selbst ausgeführt werden. Im Gesellschaftsvertrag können zwar bestimmte Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Es ist allerdings nicht zulässig, alle Gesellschafter auszuschließen und die Geschäftsführung einem gesellschaftsfremden Dritten zu übertragen.   

      Es ist aber möglich, im Rahmen eines Dienst- und Arbeitsvertrages Dritten umfangreiche Geschäftsführungsbefugnisse rechtsgeschäftlich zu übertragen. Gesellschaftsrechtlich betrachtet verbleiben die Geschäftsführungsbefugnisse und die damit verbundene rechtliche Verantwortung in diesem Fall allerdings bei den Gesellschaftern, die die Handlungen des sogenannten rechtsgeschäftlichen Vertreters kontrollieren und jederzeit eingreifen können.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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