GmbH & Co. KG: Definition, Beispiele, Vor- und Nachteile

Als Sonderform der KG kombiniert die GmbH & Co. KG die Vorteile der Personengesellschaft mit denen einer Kapitalgesellschaft. Was die Rechtsform abdeckt und worauf Du achten musst, erfährst Du hier.

Das Wichtigste in Kürze

  • Die GmbH & Co. KG ist eine Sonderform der Kommanditgesellschaft.
  • Du musst dafür zwei Gesellschaften gründen und verwalten (die GmbH und die KG), daher kann sie mehr Aufwand und Kosten verursachen.
  • Dafür vereint die GmbH & Co. KG die Steuervorteile einer KG mit der beschränkten Haftung einer GmbH.

Inhaltsverzeichnis

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      Die Wahl der richtigen Rechtsform kann mitunter gar nicht so leicht sein: Lieber eine Personengesellschaft mit ihren Steuervorteilen oder eine Kapitalgesellschaft, bei der Du persönlich nicht haftest? Wenn Dir die Entscheidung schwerfällt, bist Du damit nicht alleine.

      Aber was wäre, wenn Du Dich gar nicht entscheiden müsstest, sondern das Beste aus beiden Welten kombinieren kannst? Genau das geht mit der GmbH & Co. KG.

      Was ist eine GmbH & Co. KG?

      Die GmbH & Co KG ist eine besondere Rechtsform. Zwar ist sie im Grunde eine KG, also eine Kommanditgesellschaft, und bietet damit die entsprechenden Steuervorteile.

      Aber eines ist anders. Denn normalerweise hat eine KG einen entscheidenden Nachteil: Einer der Gesellschafter muss als Komplementär unbeschränkt mit seinem Privatvermögen haften. Genau hier kommt die GmbH ins Spiel.

      Als juristische Person und Kapitalgesellschaft, die damit von vornherein haftungsbeschränkt ist, übernimmt sie die Rolle des Komplementärs – et voilà: Mit der GmbH & Co. KG hast Du eine Kommanditgesellschaft, deren Haftung aber beschränkt ist.

      Unterschied: GmbH und GmbH & Co. KG

      Du ahnst wahrscheinlich schon, dass es aufwändiger ist, eine GmbH & Co. KG zu gründen. Schließlich benötigst Du neben einer GmbH als haftende Komplementärin auch eine KG als Gesellschafterin, die sie nach außen vertritt.

      Auch in der laufenden Verwaltung sind die Kosten und der Aufwand bei der GmbH & Co. KG höher als bei der GmbH.

      Andererseits kannst Du dank der GmbH & Co. KG von Steuervorteilen profitieren. Keine einfache Entscheidung also.

      Ob die GmbH oder eher die GmbH & Co. KG für Dich als Gründer das Richtige ist? Das lässt sich so pauschal nicht beantworten. Ziehe im Zweifel einen Steuerberater zu Rate, um zu entscheiden, welche der beiden Rechtsformen für Dich eher in Frage kommt.

      GmbH & Co. KG: Vertrag

      Wenn ihr eine GmbH & Co. KG gründen wollt, braucht ihr zwei Gesellschaftsverträge, einen Gesellschaftsvertrag für die GmbH und einen für die KG.

      Bei der Gründung einer GmbH seid ihr dazu verpflichtet, den Gesellschaftsvertrag notariell beurkunden zu lassen. Während für den Vertrag einer Kommanditgesellschaft keine besondere Form vorgeschrieben ist, ist hier zumindest die Schriftform dringend empfehlenswert.

      GmbH & Co. KG: Geschäftsführung

      Die Geschäftsführung einer KG übernimmt laut § 164 HGB immer der Komplementär, also der haftende Part der Kommanditgesellschaft. Im Fall einer GmbH & Co. KG handelt es sich dabei bekanntlich um eine GmbH.

      Für die Führung des Geschäfts bedeutet das: Der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH ist auch der Geschäftsführer der GmbH & Co. KG.

      Da der Geschäftsführer der GmbH nicht automatisch auch Gesellschafter sein muss, kann die Führung einer GmbH & Co. KG auch an jemanden von außerhalb übertragen werden. Ein Sonderfall, der bei anderen Personengesellschaften nicht möglich ist.

      Gewinnverteilung & Ausschüttung

      Was die Verteilung der Gewinne- und Verluste angeht, wird die GmbH & Co. KG genauso behandelt wie jede andere KG auch.

      Geregelt ist die Gewinnverteilung in § 121 des Handelsgesetzbuchs. Demnach werden die Gewinne der GmbH & Co. KG anteilsmäßig unter allen Gesellschaftern aufgeteilt. Das Gesetz besagt, dass jeder Gesellschafter im Regelfall eine Gewinnbeteiligung in Höhe von 4 % seines Anteils erhält. Reicht der Gewinn dafür nicht aus, wird ein niedrigerer Prozentsatz festgelegt.

      Und was, wenn die Geschäfte gut laufen und nach der Ausschüttung der 4 % noch etwas übrig bleibt? Dieser Fall ist im § 168 des Handelsgesetzbuchs geregelt. Auch hier sollen Gewinne in einem „den Umständen nach angemessenen Verhältnis der Anteile“ aufgeteilt werden – die gleiche Regelung gilt übrigens für Verluste.

      Auf Wunsch könnt ihr eine abweichende Verteilung im Gesellschaftsvertrag festlegen.

      Haftung in einer GmbH & Co. KG

      Wie schon erwähnt, nimmt die GmbH in einer GmbH & Co. KG die Rolle des Komplementärs ein, übernimmt also den persönlich haftenden Part. Man bezeichnet sie darum auch als sogenannte Komplementär-GmbH.

      Da eine GmbH ihrem Wesen nach immer haftungsbeschränkt ist, bezieht sich die Haftung bei einer GmbH & Co. KG nur auf das Kapital der Komplementär-GmbH. Das bedeutet, dass die Gesellschafter von der Haftung in aller Regel nicht betroffen sind.

      In der Praxis fordern manche Banken oder Lieferanten aber zu ihrer Absicherung, dass der Geschäftsführer der GmbH mit seinem Privatvermögen für die GmbH & Co. KG haftet.

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      Kosten für die Gründung einer GmbH & Co. KG

      Neben den Kosten für die Gründung der KG fallen gegebenenfalls auch Kosten für die Gründung der GmbH an.

      Mit notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Gewerbeanmeldung und Eintragung ins Handelsregister solltest Du bei einer GmbH von Gründungskosten bis zu 1.000 € ausgehen – nicht zu vergessen sind natürlich auch die 25.000 €, die Du als Stammkapital einbringen musst.

      Für die KG benötigst Du zwar kein Grundkapital. Aber auch hier belaufen sich die Gründungskosten in der Regel auf ein paar hundert Euro.

      Vor- und Nachteile

      Wie jede Rechtsform hat auch die GmbH & Co. KG Vor- und Nachteile, die Gründer beachten sollten. Im Folgenden haben wir einige Aspekte aufgelistet, die für oder auch gegen die Gründung dieser Unternehmensform sprechen könnten.

      Vorteile GmbH & Co. KGNachteile GmbH & Co. KG
      Kombination der Steuervorteile einer Personengesellschaft mit der beschränkten Haftung einer GmbHErschwertere Kreditbeschaffung als bei einer KG
      Führung des Geschäfts kann
      außerhalb der Gesellschaft übertragen werden
      Teilweise wird vom Geschäftsführer der GmbH eine Haftung verlangt. So weiß die Gegenseite, dass zumindest eine natürliche Person haftet
      Hohe PublizitätspflichtenViele Formalitäten und Kosten durch zwei Rechtsformen

      Für welche Gründungen ist die GmbH & Co. KG geeignet?

      Eine GmbH & Co. KG ist dann für Dich geeignet, wenn Du

      1. Dein Haftungsrisiko einschränken möchtest.
      2. Gleichzeitig eine GmbH als haftungsbeschränkten Komplementär und Kapitalgeber ins Unternehmen einbringen möchtest.

      In der Regel solltest Du für die Gründung einer GmbH & Co. KG einen oder mehrere Partner an Deiner Seite haben. Beliebt ist die GmbH & Co. KG zum Beispiel auch bei Familienunternehmen.

      Grundsätzlich kannst Du eine GmbH & Co. KG aber auch alleine gründen. In diesem Fall bist Du Inhaber aller Geschäftsanteile der GmbH und gleichzeitig der einzige Kommanditist.

      Die GmbH & Co. KG klingt für Dich interessant, aber es hakt am Startkapital von 25.000 €? Dann könnte als Alternative die UG & Co. KG infrage kommen: Bei der UG benötigst Du nämlich nur ein Startkapital von mindestens einem Euro. Auch hier profitierst Du von der Kombination von Steuervorteilen auf der einen und Haftungsbeschränkung auf der anderen Seite.

      Geschäftskonto für GmbH & Co. KG

      Die GmbH als Kapitalgesellschaft ist ohnehin zur Führung eines Geschäftskontos verpflichtet. Für die GmbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft ist ein Geschäftskonto grundsätzlich keine Pflicht.

      Da ihr jedoch eine doppelte Buchführung gewährleisten und eine Bilanz erstellen müsst, ist ein Geschäftskonto auch für die GmbH & Co. KG dringend empfehlenswert.

      Das vereinfacht nicht nur die Buchhaltung, bei der alles klar zugeordnet werden kann, sondern erspart euch im Zweifel eine Menge an Ärger. Denn das Führen einer GmbH & Co. KG ohne ein Geschäftskonto könnte richtig teuer werden: Wenn es zu einer sogenannten Vermischung der Vermögensverhältnisse kommt, kann daraus eine persönliche Haftung für den Geschäftsführer der Komplementär-GmbH entstehen.

      Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG solltet ihr euch also eher früher als später mit der Eröffnung eines Geschäftskontos befassen. Bei den Geschäftskontomodellen von Penta ist garantiert auch für eure GmbH oder GmbH & Co. KG etwas dabei.

      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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