Was ist eine GmbH? Definition, Regelungen & Pflichten

Sie überlegen, ein Unternehmen zu gründen und spielen mit dem Gedanken, dies in der Rechtsform einer GmbH zu tun? In diesem Artikel erklären wir Ihnen, was eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ausmacht, welche gesetzlichen Regelungen zu beachten sind und welche Pflichten damit einhergehen.

Die Bezeichnung GmbH ist die Kurzform für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Die GmbH, eine Form der Kapitalgesellschaft in Deutschland, lässt sich von einem oder mehreren Gesellschaftern gründen, wobei ein Mindeststammkapital von 25.000 € und die Eintragung ins Handelsregister notwendige Voraussetzungen sind.

In Deutschland erfreut sich die GmbH großer Beliebtheit, da die Haftung der Gesellschafter auf ihre Einlagen beschränkt ist, basierend auf dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Zudem kann eine GmbH unterschiedliche Ziele verfolgen, einschließlich gemeinnütziger, ohne an einen kaufmännischen Zweck gebunden zu sein.

Eine GmbH kann Verträge abschließen, Eigentum erwerben und vor Gericht stehen.

Die GmbH ist durch einige Schlüsselmerkmale geprägt, die sie für Unternehmer:innen attraktiv machen. Diese gesetzlich festgelegten Eigenschaften sorgen für eine klare Struktur und Sicherheit, sowohl für die Gesellschafter:innen als auch für Geschäftspartner:innen.

Hier sind die wichtigsten Merkmale einer GmbH:

• Rechtsfähigkeit: Die GmbH ist eine juristische Person und als solche im Rechtsverkehr selbstständig handlungsfähig.

• Haftungsbeschränkung: Die Gesellschafter:innen haften nicht persönlich, sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen.

• Stammkapital: Ein Mindeststammkapital von 25.000 € ist erforderlich, um eine GmbH zu gründen.

• Geschäftsführung: Die GmbH wird von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen geleitet, die von den Gesellschafter:innen bestellt werden.

• Registereintrag: Die Eintragung ins Handelsregister ist verpflichtend und macht die GmbH als solche nach außen erkennbar.

• Gesellschafterversammlung: Das oberste Organ der GmbH, in dem die Gesellschafter:innen ihre Rechte ausüben können.

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Die Rechtsform der GmbH eignet sich besonders für Unternehmer:innen, die ein gewisses finanzielles Engagement zeigen können und gleichzeitig ihr persönliches Risiko begrenzen möchten.

Die GmbH ist eine flexible und beliebte Wahl für viele Geschäftsmodelle. Hier sind konkrete Personengruppen und Situationen, in denen die Gründung einer GmbH vorteilhaft sein kann:

• Unternehmer:innen mit Haftungsbeschränkung: Wer sein Privatvermögen schützen möchte, profitiert von der beschränkten Haftung der GmbH.

• Start-ups mit Investitionsbedarf: Gründer:innen, die externes Kapital einwerben möchten, finden in der GmbH eine geeignete Struktur für Investitionen.

• Mittelständische Unternehmen: Für wachsende Firmen bietet die GmbH Seriosität und Skalierbarkeit.

• Familienunternehmen: Die GmbH ermöglicht eine klare Regelungen zur Unternehmensnachfolge und Besitzstruktur.

• Projektbasierte Kooperationen: Wenn mehrere Partner:innen ein gemeinsames Geschäft auf Zeit anstreben, bietet die GmbH einen geeigneten Rahmen.

Grundsätzlich kann jede volljährige Person mit Geschäftsfähigkeit eine GmbH gründen. Voraussetzung ist das erforderliche Stammkapital von mindestens 25.000 € und ein Gesellschaftsvertrag, der notariell beurkundet wird.

Eine GmbH-Gründung ist sinnvoll, wenn Sie von folgenden Aspekten in Ihrer Gründung profitieren möchten:

• Unternehmensrisiko begrenzen
• Privatvermögen schützen
• Professionelles Image aufbauen

Besonders bei Geschäftsvorhaben mit hohem Haftungsrisiko oder der Absicht, Kapital von Investor:innen zu akquirieren, bietet sich diese Rechtsform an.

Die Unternehmensführung wird nach außen von einem oder mehreren Geschäftsführer:innen übernommen. Dabei handelt es sich ausschließlich um natürliche Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sind.

Sofern es im Gesellschaftsvertrag nicht anderes geregelt ist, sind alle Geschäftsführer:innen nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

Während die Vertretungsmacht der Geschäftsführer:innen nach außen unbeschränkt ist, sind sie im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH, gebunden. Sie bestellt die Geschäftsführer:innen, erteilt ihnen Weisungen und kann sie auch wieder abbestellen. Zudem stellt die Versammlung den Gewinn der GmbH fest und entscheidet über seine Verwendung.

In Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden ist zudem ein Aufsichtsrat erforderlich.

Die Gründung einer GmbH ist ein mehrstufiger Prozess, der rechtliche Schritte und finanzielle Vorbereitungen erfordert. Hier eine kurze Anleitung, wie Sie in sieben Schritten zu Ihrer eigenen GmbH kommen:

1. GmbH-Gesellschaftsvertrag erstellen: Festlegung der rechtlichen Rahmenbedingungen, Gesellschafter, Geschäftsführung, Stammkapital und Geschäftszweck.
2. Notarielle Beurkundung: Der Gesellschaftsvertrag und die Gesellschafterliste werden notariell beurkundet und unterschrieben.
3. Geschäftskonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Mindestens die Hälfte des Stammkapitals von 25.000 € wird eingezahlt.
4. Handelsregistereintrag: Nach Einzahlung des Stammkapitals erfolgt die Anmeldung der GmbH im Handelsregister.
5. Gewerbeanmeldung: Die GmbH wird beim Gewerbeamt der Stadt angemeldet.
6. Anmeldung beim Finanzamt: Ausfüllen des Fragebogens zur steuerlichen Erfassung und Einreichung erforderlicher Dokumente.
7. Weitere Anmeldungen: Je nach Umfang und Branche kommen Anmeldungen bei der Bundesagentur für Arbeit, Krankenkassen, IHK/HWK und Berufsgenossenschaft hinzu.

Die Gesellschafter:innen einer GmbH profitieren von der Haftungsbeschränkung: Die GmbH-Haftung erfolgt gegenüber Gläubiger:innen ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Das heißt, die Gesellschafter:innen haften in der Regel nicht mit ihrem privaten Vermögen.

Voraussetzung für die Haftungsbeschränkung ist, dass die Geschäftsführer:innen ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen. Verletzt die Geschäftsführung diese Pflicht, haftet sie gegenüber der Gesellschaft im Innenverhältnis nach § 43 GmbHG, nicht aber direkt beispielsweise gegenüber Kund:innen im Außenverhältnis.

Die Gewinnverteilung bei einer GmbH ist im Gesellschaftsvertrag geregelt. Nach Abzug von Steuern und Zuführung zur Rücklage wird der verbleibende Reingewinn entsprechend der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter:innen verteilt. Beschlüsse über die Gewinnverwendung fassen die Gesellschafter:innen in der Gesellschafterversammlung.

Die Kosten für die Gründung einer GmbH richten sich nach den gesetzlichen Gebührensätzen, wie sie das Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) vorsieht.

Die Anmelde- und Registergebühren für das Handelsregister, die von Amtsgerichten erhoben werden, sind bundesweit festgelegt.

Abgesehen vom erforderlichen Stammkapital von mindestens 25.000 € sollten Sie für eine Standardgründung einer GmbH ungefähr 1.000 € an Gründungskosten einkalkulieren.

Die GmbH unterliegt den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Entsprechend ist sie zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresberichtes verpflichtet. Bei der doppelten Buchführung wird jeder Geschäftsvorfall doppelt auf einem Konto und einem Gegenkonto gebucht. Dieses Vorgehen dient der Gewinnermittlung durch die Erstellung einer Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) für den Jahresabschluss.

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Innerhalb einer GmbH fallen verschiedene Steuern an, deren Höhen gesetzlich festgelegt sind und sich nach dem erwirtschafteten Gewinn sowie den getätigten Umsätzen richten.

Hier erhalten Sie einen Überblick über die wichtigsten steuerlichen Belastungen, mit denen eine GmbH rechnen muss:

• Körperschaftsteuer: 15 % auf den Gewinn der GmbH.

• Gewerbesteuer: Variiert je nach Gemeinde, durchschnittlich 14 bis 17 % des Gewerbeertrags.

• Umsatzsteuer: Standardmäßig 19 % auf die meisten Umsätze, reduzierter Satz von 7 % in speziellen Fällen.

• Solidaritätszuschlag: 5,5 % auf die Körperschaftsteuer.

• Kapitalertragsteuer: 25 % auf Ausschüttungen an Gesellschafter:innen, zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer.

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Falls die GmbH doch nicht die richtige Unternehmensform für Ihre Geschäftsidee ist oder Ihnen aktuell das nötige Stammkapital fehlt, stehen Ihnen unter anderem die folgenden Rechtsformen zur Existenzgründung zur Verfügung:

• UG
• AG
• KG
• GbR
• Einzelunternehmen