Was ist eine GmbH? Definition, Bedeutung und Tipps

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zählt bei Unternehmern zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Hier haben wir die wichtigsten Aspekte zu den Besonderheiten und Merkmalen der GmbH für Dich zusammengefasst.

Das Wichtigste zur GmbH in Kürze

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft, die bei Kunden, Geschäftspartnern und am Kapitalmarkt ein hohes Ansehen genießt. In Deutschland firmierten 2019 etwa 555.000 von insgesamt 3,3 Millionen Unternehmen als GmbH, was sie zu einer der beliebtesten Rechtsformen macht. Gleichzeitig genießt sie ein hohes Ansehen bei Kunden, Geschäftspartnern sowie am Kapitalmarkt.

Welche Merkmale kennzeichnen die GmbH, wie wird sie gegründet und was sind die Vor- und Nachteile dieser Rechtsform?

Inhaltsverzeichnis

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      Einfach erklärt: Was ist eine GmbH?

      Die Abkürzung GmbH steht für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Als Kapitalgesellschaft gilt sie als juristische Person. Das bedeutet, das Unternehmen besitzt eigene Rechte und Pflichten, die sie vertreten durch die Geschäftsführung ausüben kann. Sie kann Eigentum oder Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden.

      Die Form der Gesellschaft, ihre Gründung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr sind in einem eigenen Gesetz, dem GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt. Die Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft ist auch für die Gesellschaftsform der GmbH verpflichtend. Je nachdem, in welcher Branche die GmbH tätig ist, muss sie zusätzlich bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK) angemeldet werden.

      Für wen ist die GmbH geeignet?

      Diese Rechtsform GmbH kann sowohl von nur einem Gründer als Ein-Personen-GmbH oder im Team von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Für die Gründung sind in der Regel mindestens 25.000 € Stammkapital notwendig. Alternativ können auch nur 12.500 € als Stammkapital in die GmbH eingezahlt werden. In diesem Fall besteht jedoch eine persönliche Haftung auf die verbleibenden 12.500 € bis zur Einzahlung. Zudem muss ein Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet werden.

      Gemäß § 13 GmbHG gilt die GmbH als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs und unterliegt den Bestimmungen des HGB. Entsprechend sind Gründer verpflichtet, das Unternehmen im Handelsregister anzumelden und einen Jahresabschluss zu erstellen.

      Welche Organe gibt es in der GmbH?

      Die Unternehmensführung wird nach außen von einem oder mehreren Geschäftsführern übernommen. Dabei handelt es sich ausschließlich um natürliche Personen, die unbeschränkt geschäftsfähig sind. Sofern es im Gesellschaftsvertrag nicht anderes geregelt ist, sind alle Geschäftsführer nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt.

      Während die Vertretungsmacht der Geschäftsführer nach außen unbeschränkt ist, sind sie im Innenverhältnis an die Weisungen der Gesellschafterversammlung, dem obersten Organ der GmbH, gebunden. Sie bestellt den oder die Geschäftsführer, erteilt ihnen Weisungen und kann sie auch wieder abbestellen. Zudem stellt die Versammlung den Gewinn der GmbH fest und entscheidet über seine Verwendung.

      In Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitenden ist zudem ein Aufsichtsrat erforderlich.

      Gesellschaftsvertrag der GmbH

      Bei der Gründung einer GmbH wird ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt. Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH sollte mindestens die folgenden Themen regeln:

      • Name und Sitz der Gesellschaft
      • Zweck und Unternehmensgegenstand
      • Gesellschafter und Kapitalanteile
      • Grundkapital/Stammkapital (bei Kapitalgesellschaften), ggf. Anzahl der Anteile oder Aktien
      • Beschlussfassung und Stimmrecht
      • Gewinnverteilung der GmbH
      • Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse
      • Regelung zur Übertragung von Anteilen
      • Auflösungs- und Nachfolgeregelungen

      Für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags kann ein kostenloses Musterprotokoll verwendet werden. Da insbesondere bei einer GmbH mit mehreren Gesellschaftern zahlreiche Regelungen individuell vereinbart werden, ist es ratsam, einen eigenen Vertrag aufzusetzen oder von einem Anwalt oder Notar erstellen zu lassen.

      Im Anschluss wird der Gesellschaftsvertrag vom Notar geprüft, verlesen und notariell beurkundet und von allen Gesellschafter unterzeichnet. Zusätzlich wird die GmbH-Gesellschafterliste erstellt, die für jeden Gesellschafter Angaben über ihre Vor- und Nachnamen, Geburtsdatum und Geburtsort, den aktuellen Wohnsitz sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern der übernommenen Geschäftsanteile enthalten. Spätere Änderungen der Gesellschafterstruktur müssen beim Handelsregister bekannt gegeben werden.

      Mit Unterzeichnung des Vertrags entsteht zunächst eine Vorgesellschaft, die GmbH in Gründung (GmbH i. G.).

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      Kosten einer GmbH

      Eine der wichtigsten Voraussetzungen für die Gründung einer GmbH ist die Hinterlegung einer Mindesteinlage in Höhe von 25.000 €. Das Stammkapital wird entweder auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt oder als Sacheinlage eingebracht.

      Einen detaillierteren Überblick haben wir einen ausführlichen Beitrag zu den Gründungskosten einer GmbH inkl. Beispiele zusammengestellt.

      Kostengünstige Alternative

      Gründer, die das notwendige Stammkapital in Höhe von 25.000 € nicht aufbringen, können alternativ mit nur einem Euro eine Unternehmergesellschaft (UG) gründen. Für die UG gelten im Wesentlichen die gleichen Vorschriften wie für die GmbH, mit dem Unterschied, dass 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von 25.000 € erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Die Rücklage wird als Stammkapital für die GmbH verwendet.

      Die Anmeldung der GmbH im Handelsregister kann erst erfolgen, wenn alle Gesellschafter mindestens 25 % des Wertes ihrer gezeichneten Geschäftsanteile eingezahlt haben und der Gesamtbetrag dieser Einlagen mindestens 12.500 € beträgt.

      Weiteres Kapital für die Gründung einer GmbH

      Neben dem Stammkapital kommen weitere Gründungskosten auf die Gesellschafter einer GmbH zu. Dazu zählen Anwalts- und Notarkosten, Ausgaben für den Eintrag in das Handelsregister und die Bekanntmachung der Eintragung sowie Kosten für die Gewerbeanmeldung.

      Eintrag in das Handelsregister

      Als Handelsgesellschaft wird die GmbH in das Handelsregister eingetragen. Für die Anmeldung leitet der Notar den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste sowie einen Kontoauszug, der die Einzahlung des Stammkapitals belegt, beim zuständigen Amtsgericht ein. Wird ein Teil des Stammkapitals als Sacheinlage eingebracht, benötigt das Amtsgericht zudem die entsprechenden Verträge und den Sachgründungsbericht.

      Die GmbH wird in das Handelsregister Abteilung B (HRB) eingetragen. Im Anschluss an die Prüfung durch das Amtsgericht wird der Eintrag der GmbH im Handelsregister im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben. Damit verliert die GmbH ihren Status als Vorgesellschaft und aus der GmbH i. G. wird eine vollwertige GmbH mit allen Rechten und Pflichten.

      Wie ist die Haftung in der GmbH geregelt?

      Die Gesellschafter einer GmbH profitieren von der Haftungsbeschränkung: Die GmbH haftet gegenüber Gläubigern ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Das heißt, die Gesellschafter haften in der Regel nicht mit ihrem privaten Vermögen. Voraussetzung für die Haftungsbeschränkung ist, dass die Geschäftsführer ihrer Sorgfaltspflicht nachkommen. Verletzt der Geschäftsführer diese Pflicht, haftet er gegenüber der Gesellschaft im Innenverhältnis § 43 GmbHG, nicht aber direkt beispielsweise gegenüber Kunden im Außenverhältnis.

      Name der GmbH

      Der Name eines Unternehmens, das in dieser Rechtsform gegründet wird, muss den Zusatz GmbH aufweisen. Die GmbH wird mit diesem Namen im Handelsregister eingetragen und im Geschäftsverkehr verwendet.

      Buchführung in der GmbH

      Die GmbH unterliegt den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB). Entsprechend ist sie zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresberichtes verpflichtet. Bei der doppelten Buchführung wird jeder Geschäftsvorfall doppelt auf einem Konto und einem Gegenkonto gebucht. Dieses Vorgehen dient der Gewinnermittlung durch die Erstellung einer Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) für den Jahresabschluss.

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      Wie viel Steuern fallen bei der GmbH an?

      Als Kapitalgesellschaft unterliegen die Einnahmen der GmbH der Körperschaftsteuer. Diese beträgt in Deutschland 15 % auf erzielte Gewinne. Zudem unterliegen die Gehälter der Geschäftsführer der Einkommensteuer und die Gewinnausschüttungen an Anteilseigner der Kapitalertragsteuer.

      Die GmbH ist umsatz- und gewerbesteuerpflichtig. Die Höhe der zu entrichtenden Gewerbesteuer ist in Deutschland nicht einheitlich geregelt und hängt von der jeweiligen Gemeinde, in der die GmbH ihren Sitz hat, ab. Für ihre Angestellten führt die GmbH zusätzlich die Lohnsteuer an das Finanzamt ab.

      Weitere Infos und Details erfährst Du in unserem Beitrag zur Besteuerung einer GmbH.

      Welche Vor- und Nachteile hat die GmbH?

      In der folgenden Tabelle zeigen wir die Vorteile und Nachteile bei der Gründung einer GmbH.

      VorteileNachteile
      Hohes Ansehen im Markt und bei Investoren aufgrund des eingezahlten StammkapitalsMindesteinlage von 25.000 € notwendig*
      Beschränkung der Haftung auf das GesellschaftsvermögenHaftungsbeschränkung greift erst mit dem Eintrag ins Handelsregister
      Steuervorteil: Körperschaftsteuer ist niedriger als die EinkommensteuerDoppelte Buchführung, Erstellung eines Jahresabschlusses
      Unkomplizierter Gesellschafterwechsel möglichVergleichsweise aufwendiger Gründungsprozess
      *In der Praxis besteht zudem die Möglichkeit, bereits mit 12.500 € Stammkapital zu gründen. In diesem Fall besteht aber eine persönliche Haftung auf die verbleibenden 12.500 € bis zur Einzahlung.

      Fazit: Für wen ist die GmbH die passende Rechtsform?

      Es gibt gute Gründe, eine GmbH zu gründen. Insbesondere die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen und das Ansehen am Markt macht die GmbH für Gründer attraktiv. Allerdings müssen sie sich diesen Vorteil mit einer Mindesteinlage von 25.000 € teuer erkaufen.

      Im Vergleich mit Personengesellschaften oder Einzelunternehmen sind Gründung und Führung einer GmbH aufwendiger. Ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag ist Pflicht. Zudem ist die GmbH als Handelsunternehmen zur doppelten Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Ob sich diese Rechtsform für ein Unternehmen eignet, hängt von dem jeweiligen Gründungsvorhaben ab.

      Die GmbH im Video erklärt

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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