Personen im Büro berechnen Gewinnverteilung GmbH

Gewinnverteilung GmbH: Wie erfolgt die Berechnung?

Für die korrekte Verteilung von Gewinnen in einer GmbH müssen gesetzliche Vorschriften beachtet werden. Welche Regelungen gelten und wie Du die Gewinnverteilung in der GmbH berechnest.

Das Wichtigste in Kürze

  • Als Anteilseigner haben die Gesellschafter nach Abschluss eines Geschäftsjahres einen Anspruch auf die Gewinnverteilung in der GmbH
  • Die Verteilung der Gewinne erfolgt im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile
  • Der Gesellschaftsvertrag kann dennoch eine abweichende Regelung zur Gewinnverteilung nach Vereinbarung enthalten

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Um eine GmbH zu gründen, wird ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € benötigt. Dieses Kapital wird von den Gesellschaftern der GmbH aufgebracht. Im Gegenzug erhalten sie Anteile an der Gesellschaft, die der Höhe ihrer Einlagen entsprechen. Sofern im Gesellschaftsvertrag der GmbH keine abweichende Vereinbarung getroffen wurde, erfolgt die Verteilung der Gewinne gemäß der jeweiligen Geschäftsanteile.

      Wie funktioniert die Gewinnverteilung in der GmbH?

      Gemäß § 29 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) haben die Gesellschafter einer GmbH in der Regel Anspruch auf den Jahresüberschuss zuzüglich eines Gewinnvortrags und abzüglich eines Verlustvortrags. 

      Der Jahresüberschuss wird allerdings nicht zwangsläufig in voller Höhe ausgeschüttet. Um die Geschäftstätigkeit der GmbH nicht einzuschränken, kann es aus wirtschaftlicher Sicht sinnvoll und notwendig sein, Gewinne in der GmbH zu belassen. Grundsätzlich ist für die Ergebnisverwendung in der GmbH ein Gesellschafterbeschluss erforderlich. Es kann also auch per Beschluss festgelegt werden, einen Teil des erwirtschaften Gewinns einzubehalten.

      Unterschied Gewinnverteilung und Gehaltszahlung

      Übernimmt einer der Gesellschafter die Geschäftsführung der GmbH, bezieht sie oder er ein Geschäftsführergehalt. Dabei gibt es keinen direkten Zusammenhang zwischen den Gesellschaftsanteilen und dem Gesellschaftergehalt.

      Die Höhe des Gehalts als Geschäftsführer ist unabhängig von der Höhe der Einlagen der Gesellschafter und wird individuell im Arbeitsvertrag geregelt. Die Auszahlung erfolgt monatlich, also vor der Ausschüttung des Jahresgewinns. Ein geschäftsführender Gesellschafter kann als trotz geringer Einlagen durch die Gehaltszahlung insgesamt höhere Einkünfte erzielen als Gesellschafter mit höheren Einlagen, die nur am Unternehmen beteiligt, aber nicht für es tätig sind. 

      Steuerpflichtige Einnahmen

      Gewinne, die im Rahmen der Gewinnverteilung an die Gesellschafter einer GmbH ausgeschüttet werden, werden als Dividende bezeichnet. Dividenden gelten als steuerpflichtige Einkünfte und unterliegen der Abgeltungssteuer. Das bedeutet, die GmbH behält 25 % als Kapitalertragsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags und gegebenenfalls die Kirchensteuer, die auf den Gewinn anfällt, ein und leitet sie direkt an das Finanzamt weiter. Im Gegensatz dazu wird das Geschäftsführergehalt mit dem persönlichen Steuersatz eines geschäftsführenden Gesellschafters versteuert.

      Wie wird der Gewinn in der GmbH berechnet?

      Die GmbH ist dazu verpflichtet, im Rahmen des Jahresabschlusses eine Bilanz zu erstellen, in der die Gewinne der Gesellschaft mithilfe der Gewinn-und Verlustrechnung ermittelt werden. Die Gewinne der GmbH unterliegen der Körperschaftsteuer.

      Um ihre Steuerausgaben zu minimieren, kann die GmbH bereits vorhandene Verluste aus den Vorjahren bis zu einer Höhe von 1 Million € sowie zu erwartende Verluste – beispielsweise aus offenen Rechnungen – mit ihren aktuellen Gewinnen verrechnen.

      Nach der Gewinnfeststellung und dem Beschluss zur Gewinnverwendung erfolgt die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine gesonderten Regelungen zur Aufteilung und den GmbH-Gründungskosten enthält, erfolgt diese anteilig in Höhe der eingebrachten Einlagen.

      Das bedeutet: Hat eine Gesellschafter 30 % des Kapitals eingebracht, erhält sie einen Anteil von 30 % vom auszuschüttenden Gewinn.

      Ein Rechenbeispiel zur GmbH Gewinnverteilung

      Eine GmbH wird mit einem Stammkapital in Höhe von 100.000 € gegründet. Die Anteile werden von drei Gesellschafter erbracht:

      • Gesellschafter A: 50.000 € (50%)
      • Gesellschafter B: 25.000 € (25%)
      • Gesellschafter C: 25.000 € (25%)

      Der Jahresüberschuss im Geschäftsjahr beträgt nach Abzug der Steuern 200.000 €. Gemäß Gesellschafterbeschluss werden 100.000 € als Rücklage in der GmbH belassen. Die verbleibenden 100.000 € werden anteilig an die Gesellschafter verteilt.

      • Gesellschafter A erhält 50.000 €
      • Gesellschafter B erhält 25.000 €
      • Gesellschafter C erhält 25.000 €

      Rückzahlung von Gewinnen

      Gewinnanteile, die Beteiligter in gutem Glauben bezogen haben, müssen nur dann zurückgezahlt werden, wenn sie entgegen § 30 GmbHG der Kapitalerhaltung widersprechen.

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      Was muss bei der Gewinnverteilung in der GmbH beachtet werden?

      Obwohl den Gesellschafter der GmbH die gesamten Gewinne der GmbH zustehen, dürfen sie diese nicht einfach der GmbH entnehmen. Im Hinblick auf den Grundsatz der Kapitalerhaltung müssen Verluste und Gewinnvorträge miteinander verrechnet werden (vgl. § 30 GmbHG). Eine Gewinnausschüttung darf nur erfolgen, wenn das Ergebnis positiv ist. Ist das Ergebnis negativ, hätte eine Gewinnausschüttung eine Minderung des Stammkapitals zur Folge und wäre damit nicht erlaubt.

      Für die Ergebnisverwendung ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich, der neben den Interessen der Gesellschafter also auch die wirtschaftliche Lage der GmbH berücksichtigen muss.

      Vorabausschüttung von Gewinnen

      Ob die GmbH tatsächlich Gewinne erzielt hat und wie hoch diese nach Abzug der Verluste ausfallen, kann erst mit der Erstellung des Jahresabschlusses mit Sicherheit festgestellt werden. Eine Gewinnausschüttung vor Ende eines Geschäftsjahres ist zwar grundsätzlich möglich, aber aufgrund der Unsicherheit eher unüblich. Für die unterjährige Ausschüttung ist die einfache Mehrheit der Gesellschafterversammlung erforderlich.

      Im Rahmen der ordentlichen Beschlussfassung wird die Gewinnverwendung auf der Gesellschafterversammlung beschlossen. Alternativ kann die Abstimmung auch in Abstimmung mit den anderen Organen der GmbH schriftlich erfolgen. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine andere Regelung vorsieht, ist eine einfache Mehrheit für die Beschlussfassung ausreichend.

      Der Gesellschaftsvertrag kann ebenfalls Regelungen zu Gewinnverwendung enthalten. So kann beispielsweise festgelegt werden, dass grundsätzlich nur ein bestimmter Anteil des Gewinns ausgeschüttet wird und der Rest als Verlustvortrag oder als Gewinnrücklage verwendet wird. Entsprechende Regelungen sind für die Gesellschafter bindend.

      Inkongruente GmbH Gewinnverteilung

      Die Gesellschafter einer GmbH können sich bei der Gründung der Gesellschaft auch auf eine abweichende Gewinnverteilung einigen. Im Falle einer inkongruenten oder disquotalen Gewinnausschüttung entspricht der Anteil am Gesellschaftsgewinn nicht dem Anteil der eingebrachten Einlagen. So können die Gesellschafter beispielsweise beschließen, dass ein Gesellschafter, der in besonderem Maß am Erfolg einer GmbH – beispielsweise in der Geschäftsführung – beteiligt ist, einen höheren Anteil erhält. Denkbar ist auch, bestimmten Gesellschafter einen Vorabgewinn zu gewähren. Entsprechende Abweichungen von der anteiligen Gewinnbeteiligung werden im Gesellschaftsvertrag verbindlich festgelegt.

      Öffnungsklausel im Gesellschaftsvertrag

      Abweichende Regelungen können auch nachträglich im Gesellschaftsvertrag ergänzt werden. Um sich alle Möglichkeiten offenzuhalten, sollte der Vertrag eine entsprechende Öffnungsklausel enthalten, nach der unter bestimmten Voraussetzungen auch eine inkongruente Gewinnausschüttung möglich ist. Denkbar sind unterschiedliche Regelungen, nach denen eine inkongruente Gewinnausschüttung von den Gesellschaftern beschlossen werden kann:

      • es ist die einfache oder eine 34-Mehrheit erforderlich
      • es ist die Zustimmung der benachteiligten Gesellschafter erforderlich
      • es ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich

      Sofern es im Gesellschaftsvertrag festgehalten ist, können die Gesellschafter jährlich die abweichende Gewinnverteilung beschließen.

      Steuerliche Risiken der inkongruenten Gewinnausschüttung

      Damit die inkongruente Gewinnausschüttung von den Finanzbehörden anerkannt wird, muss diese nicht nur im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben, sondern auch schlüssig begründet werden. Nicht erlaubt ist beispielsweise eine Verteilung, bei der derjenige Gesellschafter den höchsten Gewinnanteil erhält, der den günstigsten persönlichen Steuersatz hat.

      Ebenfalls unzulässig sind kurzfristige Beschlüsse ohne einen nachvollziehbaren, nicht steuerlichen Grund. Ein nachvollziehbarer Grund für einen einmaligen Beschluss der inkongruenten Gewinnausschüttung wäre beispielsweise das Ausscheiden eines Gesellschafters oder der Verkauf von Anteilen.

      Verlustverteilung in der GmbH

      Sofern die Gesellschafter nicht absichtlich oder grob fahrlässig Verluste der GmbH verursacht haben, erfolgt kein Ausgleich der Verluste durch die Aufteilung auf die Gesellschafter. Verluste werden innerhalb des Eigenkapitals der GmbH negativ bilanziert.

      Mehr Wissenswertes zum Thema Gewinnverteilung der GmbH:

      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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