Unternehmer besprechen Wichtiges zu Kommanditgesellschaft KG

Alles zur Kommanditgesellschaft (KG) auf einen Blick

Die Kommanditgesellschaft zählt bei Unternehmern zu den beliebtesten Rechtsformen in Deutschland. Hier haben wir die wichtigsten Aspekte zu den Besonderheiten und Merkmalen der KG für Dich zusammengefasst.

Das Wichtigste zur KG in Kürze

Die Kommanditgesellschaft ist eine ganz besondere Rechtsform für die Unternehmensgründung. Ihre Gesellschafter – der Kommanditist und der Komplementär – unterscheiden sich grundlegend in Bezug auf die Haftung, ihrer Rechte und Pflichten sowie in ihren Aufgaben. Die KG eignet sich besonders für diejenigen, die sich ihre unternehmerische Freiheit erhalten wollen und Mitgesellschafter suchen, die sich alleinig finanziell an der Firma beteiligen.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Definition: Was ist eine KG?

      Die KG ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei Gesellschafter notwendig sind. Bei den Gesellschaftern unterscheidet man zwischen Kommanditisten und dem Komplementär. Als Sonderform der offenen Handelsgesellschaft (OHG) finden gemäß § 161 Absatz 2 des Handelsgesetzbuches (HGB) die für die OHG geltenden Vorschriften auch bei der KG Anwendung. Als Handelsunternehmen wird die KG bei Gründung in das Handelsregister eingetragen.

      Eine Mindesteinlage ist für die Gründung einer KG nicht vorgeschrieben. Allerdings muss ein Gesellschaftsvertrag erstellt, von allen Gesellschafter unterschrieben und notariell beurkundet werden. Der Name der KG muss nicht zwingend den Namen eines Komplementärs enthalten. Es sind auch Fantasienamen, der Name eines Kommanditisten sowie Mischformen mit dem Zusatz KG erlaubt.

      Wie funktioniert eine KG?

      Der oder die Komplementäre übernehmen die Geschäftsführung. Die Kommanditisten bringen sich in der Regel nur finanziell ein.

      Merkmale der KG

      Das wohl auffälligste Merkmal der KG ist die Unterscheidung der Gesellschafter.

      In einem Unternehmen mit nur einem Komplementär übernimmt dieser die Geschäftsführung und verfügt über das alleinige Entscheidungsrecht. Bei mehreren Komplementären ist jeder von ihnen dazu berechtigt, die Geschäfte der KG allein zu führen und sie nach außen zu vertreten. Außenstehende dürfen nicht als Geschäftsführer eingesetzt werden.

      Der Kommanditist hingegen ist von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen. Allerdings kann er mit Prokura ausgestattet werden und ist damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen.

      Unterschied zwischen Kommanditist und Komplementär

      KommanditistKomplementär
      Natürliche oder juristische PersonAusschließlich natürliche Personen
      Bringt sich finanziell in das Unternehmen einFührt die Geschäfte des Unternehmens
      Hat keine EntscheidungsgewaltHat die alleinige Entscheidungsgewalt
      Kann nur bei risikoreichen Geschäften widersprechenBei mehreren Komplementären sind – sofern nicht anders geregelt –
      alle gleichberechtigt befugt, die Geschäfte der KG
      zu führen, ohne sich mit anderen Komplementären abzustimmen
      Teilhaftung: die Haftung ist auf die Höhe seiner
      eingebrachten Einlagen beschränkt
      Vollhaftung: haftet persönlich auch mit seinem Privatvermögen

      Gesellschaftsvertrag in der KG

      Eigentlich sind Haftung, Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer KG bereits durch die Unterscheidung von Kommanditist und Komplementär grundsätzlich geregelt. Dennoch ist die Erstellung eines formfreien Gesellschaftsvertrags, der von allen Gesellschafter unterschreiben und notariell beglaubigt werden muss, Pflicht.

      Zum einen regelt der KG-Vertrag die Befugnisse, Rechte und Pflichten bei mehreren Komplementären. Zum anderen können den Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag ebenfalls Mitbestimmungsrechte eingeräumt werden.

      Der Gesellschaftsvertrag für die Gründung einer KG sollte mindestens die Namen und Adressen ihrer Gesellschafter, ihre Funktion (wer ist Komplementär, wer ist Kommanditist) und die Höhe ihrer Einlagen enthalten. Der KG-Vertrag enthält zudem Namen und Sitz der Gesellschaft, ihren Zweck sowie Beginn und Dauer der Gesellschaft.

      Zusätzlich beinhaltet der Vertrag weitere Regelungen über:

      • Geschäftsführung und Vertretung der KG
      • Mitbestimmung der Kommanditisten
      • Regelungen über Gesellschafterversammlungen und Gesellschafterbeschlüsse
      • Stimmrechtsverteilung
      • Verteilung von Gewinnen und Verlusten
      • Ausschluss, Ausstieg und Tod von Gesellschafter
      • Kündigung bzw. Beendigung der Gesellschaft

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      Gewinn- und Verlustverteilung

      Die Gewinn- und Verlustverteilung in der KG regelt das Handelsgesetzbuch. Gemäß § 121 HGB erhalten alle Gesellschafter 4 % ihres Kapitalanteils am Jahresgewinn.

      Übersteigen die Gewinne die Höhe der Anteile, regelt § 168 HGB zudem, dass Gewinn und Verlust generell angemessen zwischen den Gesellschafter der Kommanditgesellschaft aufgeteilt werden. Hierbei ist es unerheblich, ob es sich bei den Gesellschaftern um Komplementäre oder Kommanditisten handelt.

      Bei Verlusten haftet der Kommanditist nur in Höhe seiner Beteiligung an der Kommanditgesellschaft. Der Kapitalanteil des Komplementärs hingegen sinkt.

      Haftung in der KG

      Der Komplementär haftet persönlich auch mit seinem Privatvermögen für Forderungen und Verbindlichkeiten der KG sowie bei Rechtsstreitigkeiten. Er wird daher auch als Vollhafter bezeichnet.

      Beim Kommanditist spricht man auch vom Teilhafter. Das bedeutet, seine Haftung ist ausschließlich auf die Höhe seiner eingebrachten Einlagen beschränkt. Die Höhe der sogenannten Hafteinlage wird in das Handelsregister eingetragen und stellt den Haftungsumfang, mit dem der Kommanditist gegenüber Dritten haftet dar. Die Hafteinlage kann bar auf dem Geschäftskonto oder als Sacheinlage hinterlegt werden.

      Zwar ist für die KG-Gründung kein Mindeststammkapital festgeschrieben, jedoch sorgt die Finanzierung durch den Kommanditisten für ein solides Ansehen bei Kapitalgebern.

      Tipp: Mehr zum Thema Haftung in der KG erfährst Du in unserem Ratgeber.

      Haftungsbeschränkung in der KG

      Die Teilhaftung des Kommanditisten wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.

      Steuern in der KG

      Die KG ist gewerbesteuerpflichtig und umsatzsteuerpflichtig. Entsprechend kann sie auch die Vorsteuer in ihrer Umsatzsteuervoranmeldung geltend machen.

      Die Einnahmen der Gesellschafter unterliegen der Einkommensteuerpflicht. Handelt es sich bei einem der Kommanditisten um eine juristische Person, kommt die Körperschaftsteuer hinzu.

      Tipp: Weitere Infos zum Thema KG-Besteuerung findest Du in unserem Ratgeber.

      Vorteile und Nachteile der KG

      Ob es der richtige Schritt ist, eine Firma als KG zu gründen, hängt vom individuellen Gründungsvorhaben ab. Es gibt gute Gründe, die für die Unternehmensform der KG sprechen. Die Gründung einer KG hat aber auch ihre Nachteile.

      In der folgenden Tabelle zeigen wir die Vor- und Nachteile bei der Gründung einer KG.

      Vorteile KGNachteile KG
      Gründungskosten sind vergleichsweise gering: Es ist kein Mindeststammkapital für
      die Gründung vorgeschrieben und es müssen keine Sicherheiten nachgewiesen werden
      Gründungsprozess ist recht aufwendig
      keine AnsparpflichtKomplementäre haften persönlich auch mit ihrem Privatvermögen
      Vereinfachte Finanzierung durch das Kapital der KommanditistenKommanditist und Komplementär müssen sich uneingeschränkt vertrauen, um Konflikte zu vermeiden
      Die Kommanditgesellschaft genießt ein solides Ansehen bei
      Banken, Investor und Lieferant
      Die KG ist zur doppelten Buchführung und Erstellung einer Jahresbilanz verpflichtet
      Klare Zuweisung der Verantwortung: Es ist nur eine Person für die
      Geschäftsführung nötig, die unabhängig entscheiden kann, sofern
      es nicht anders im Gesellschaftsvertrag geregelt wurde

      Auflösung und Beendigung einer KG

      Die Auflösung einer KG beginnt mit einem Gesellschafterbeschluss oder einem gesetzlichen Auflösungsgrund. Welche Gründe zur Auflösung führen können, ist in § 131 HGB geregelt. Darüber hinaus können die Gesellschafter weitere Auflösungsgründe im Gesellschaftsvertrag festlegen. Im Anschluss folgt die Liquidation.

      In diesem Schritt werden die laufenden Geschäfte der KG abgewickelt und Forderungen beglichen bzw. eingezogen. Wurde das gesamte Aktivvermögen verteilt, erlischt die Gesellschaft mit der Vollbeendigung und wird aus dem Handelsregister gelöscht.

      Fazit: Für wen ist die KG die passende Rechtsform?

      Die Gründung einer KG eignet sich insbesondere für Gründer, die sich ihre unternehmerische Freiheit erhalten wollen und Mitgesellschafter suchen, die sich ausschließlich finanziell am Unternehmen beteiligen.

      Ihre besondere Form der Haftung macht die KG zu einer attraktiven Rechtsform für die Gründung einer Familien-KG. Neue Mitglieder können als Kommanditisten in das Familienunternehmen einsteigen und so ihr finanzielles Haftungsrisiko beschränken.

      Die KG im Video erklärt

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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