Person im Büro recherchiert Infos zur KG-Geschäftsführung

Geschäftsführung und Vertretung der KG

Die KG-Geschäftsführung und Vertretung verantwortet in der Regel ein Komplementär. Was es dabei zu beachten gibt, erfährst Du hier.

Das Wichtigste in Kürze

Die Aufgaben der KG-Geschäftsführung werden ausschließlich von den persönlich haftenden Gesellschaftern, den Komplementären, übernommen. Kommanditisten sind von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft

      Die Geschäftsführung und Vertretung der KG wird von einem Komplementär übernommen. Gemäß § 161 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB) gelten für die Geschäftsführung der KG die gleichen Regelungen wie für die offene Handelsgesellschaft (OHG). Diese sind in der §§ 114 bis 117 HGB geregelt.

      Prinzip der Selbstorganschaft

      Nach dem Prinzip der Selbstorganschaft kommen ausschließlich Gesellschafter als organschaftliche Geschäftsführer einer KG in Frage. Außenstehende dürfen entsprechend nicht als Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft eingesetzt werden.

      Bei mehreren Komplementären sind alle gleichberechtigt befugt und verpflichtet, die Geschäfte der KG zu führen und die KG nach außen zu vertreten. Die Befugnisse der Geschäftsführung erstrecken sich auf alle Handlungen, die den gewöhnlichen Betrieb einer KG betreffen. Für Entscheidungen und Handlungen, die darüber hinausgehen, ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich.

      Grundsätzlich ist jeder Geschäftsführer dazu berechtigt, allein zu handeln, ohne sich mit anderen Komplementären abzustimmen. Allerdings haben die anderen geschäftsführenden Gesellschafter das Recht, einer geschäftlichen Handlung zu widersprechen. Die entsprechende Handlung darf in diesem Fall nicht ausgeführt werden. Bei einer Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung kann die Befugnis zur Geschäftsführung einem Komplementär von den übrigen Gesellschafter durch einen Antrag vor Gericht auch wieder entzogen werden.

      Um Konflikte zu vermeiden, werden in der Praxis meist Entscheidungsbefugnisse oder Aufgabenbereiche im Gesellschaftsvertrag festgelegt.

      Abweichungen im Gesellschaftsvertrag

      Legt der Gesellschaftsvertrag fest, dass die Geschäftsführer nur gemeinsam handeln dürfen, ist mit Ausnahmen bei Gefahr im Verzug ein Gesellschafterbeschluss für jedes Geschäft erforderlich. In der Praxis kann sich dieses Vorgehen als hinderlich erweisen. Daher kann die Geschäftsführung mit Zustimmung der Gesellschafter auch einem einzelnen Komplementär als alleinberechtigtem Geschäftsführer übertragen werden. Damit sind die übrigen Komplementäre von der Geschäftsführung ausgeschlossen.  

      Kommanditisten: Ausschluss von der Geschäftsführung

      Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung der KG und der Vertretung der Gesellschaft im Außenverhältnis ausgeschlossen und besitzen auch kein Entscheidungsrecht. Die Komplementäre müssen die Kommanditisten nicht mitbestimmen lassen. Versuchen die Kommanditisten mithilfe von Gesellschafterbeschlüssen Einfluss auf die Geschäftsführung zu nehmen, sind die entsprechende Gesellschafterbeschlüsse anfechtbar. Die Kommanditisten haben allerdings das Recht, bei besonders risikoreichen Geschäften oder bei Geschäften, die über den üblichen Geschäftsbetrieb der KG hinausgehen, Widerspruch einzulegen. Zudem muss ihnen der Jahresabschluss der Gesellschaft vom Komplementär vorgelegt werden.

      Rechte der Kommanditisten stärken

      Zwar haben die Kommanditisten keinen Einfluss auf die Geschäftsführung der KG, haften aber in Höhe ihrer eingebrachten Einlagen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Um die Rechte der Kommanditisten zu stärken, können ihnen abweichend von den gesetzlichen Vorschriften über die Geschäftsführung im Gesellschaftsvertrag Rechte und Befugnisse erteilt werden. Neben besonderen Weisungsrechten oder Stimmrechten können Kommanditisten auch zum Geschäftsführer ernannt werden. Sie verfügen dann über die gleichen Rechte und Pflichten wie die Komplementäre. Gleichzeitig können die weiteren Komplementäre von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

      Prokura

      Wird ein Kommanditist von den Komplementären mit Prokura ausgestattet, ist er damit befugt, Geschäfte im Namen des Unternehmens zu tätigen. Um einen Prokuristen zu bestellen, ist die Zustimmung aller geschäftsführenden Komplementäre erforderlich. Die Prokura kann von jedem Gesellschafter, der an der Erteilung beteiligt oder zur Mitwirkung an der Erteilung befugt war, widerrufen werden.

      Rechte der Kommanditisten einschränken

      Im Gesellschaftsvertrag können die Rechte der Kommanditisten nicht nur erweitert, sondern auch eingeschränkt werden, um ihnen beispielsweise ihr Stimmrecht bei außergewöhnlichen Geschäften zu entziehen. Denkbar ist es auch, die Informationsrechte der Kommanditisten zu begrenzen oder einen gemeinsamen Vertreter der Kommanditisten zu bestellen, statt auf jeden einzelnen Kommanditisten zuzugehen. 

      Die Möglichkeiten der Einschränkungen sind allerdings begrenzt: Die Änderung des Gesellschaftszwecks oder des Gesellschaftsvertrages, die Aufnahme neuer Gesellschafter sowie die Beschlüsse zur Gewinnverwendung bedürfen zwingend der Zustimmung aller Gesellschafter der KG – unabhängig davon, ob es sich um Komplementäre oder Kommanditisten handelt.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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