KGaA: Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?

Was ist eine KGaA?

Die Rechtsform der KGaA zählt zu den Kapitalgesellschaften. Sie gilt als juristische Person und verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Die rechtliche Grundlage bildet wie bei der AG das Aktiengesetz (AktG). Sie zählt zu den Handelsgesellschaften und unterliegt damit auch den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Die Gesellschaft besteht aus einem Vorstand, einem Aufsichtsrat und einer Hauptversammlung. Die Gründung ist mit der notariellen Beglaubigung der Satzung rechtskräftig. Der Eintrag in das Handelsregister ist verpflichtend und der Zusatz „KGaA“ muss im Firmennamen enthalten sein.

Komplementär und Kommanditaktionäre

Es ist mindestens ein Gesellschafter nötig, die oder der als Komplementär persönlich haftet. Die Komplementäre einer KGaA unterliegen dem Personengesellschaftsrecht und sind geschäftsführungsbefugt und vertretungsbefugt. Die Anzahl der Kommanditaktionäre, also der Kommanditisten der Gesellschaft, ist beliebig.

Obwohl sie große Teile des Grundkapitals des Unternehmens in Form von Aktien besitzen, haben sie kaum Einfluss oder Entscheidungsgewalt auf die Handlungen der Geschäftsführung. Die Anteile der teilhaftenden Kommanditisten sind wiederum in Aktien zerlegt.

Mischung aus KG und AG

Die KGaA kombiniert die rechtlichen Elemente der Kommanditgesellschaft mit denen der Aktiengesellschaft. So beträgt das Grundkapital, das zur Unternehmensgründung aufgebracht werden muss, wie bei der AG mindestens 50.000 €. Das Gesamtkapital setzt sich aus den Aktieneinlagen der Kommanditaktionäre sowie den Vermögenseinlagen der Komplementäre zusammen.

Vor- und Nachteile einer KGaA

Die Rechtsform der KGaA ist eine gute Möglichkeit, vergleichsweise einfach Kapital zu beschaffen, ohne dabei Entscheidungskompetenzen einzubüßen. Aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementäre findet sich die Rechtsform in der Praxis eher selten. Hier bietet die Gründung einer GmbH & Co. KGaA eine interessante Alternative, bei der sich die Haftung der Gesellschafter auf die Einlage beschränkt.

Vollhaftung und Teilhaftung in der KGaA

Die Haftung wird wie in der Kommanditgesellschaft geregelt. Der oder die Komplementäre haften als Vollhafter persönlich auch mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der KGaA. Die Kommanditaktionäre haften als Teilhafter nur bis zur Höhe ihrer eigenen Einlagen in Form von Aktien.

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Die Organe der KGaA

Wie die AG besteht die KGaA aus verschiedenen Organen:

• Vorstand
• Aufsichtsrat
• Hauptversammlung

Der Vorstand besteht aus den Komplementären der KGaA, die die Geschäfte des Unternehmens führen und die KGaA nach außen vertreten. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Er wird von den Kommanditaktionären gewählt und vertritt ihre Interessen. Die Kommanditaktionäre bilden die Hauptversammlung. Im Gegensatz zu den Aktionären einer Aktiengesellschaft verfügen sie aber über kein Mitbestimmungsrecht. Entsprechend haben sie auch nur begrenzt Einfluss auf die Unternehmensführung.

Gründung einer KGaA

Die rechtlichen Grundlagen für die Gründung einer KGaA sind in den §§ 278 - 290 Aktiengesetz (AktG) geregelt. Demnach wird die KGaA von mindestens einem voll haftenden Gesellschafter, dem Komplementär, gegründet. Die Anzahl der Kommanditaktionäre, die das Stammkapital in Höhe von 50.000 € einbringen, spielt keine Rolle.

Für die Gründung wird zunächst eine Satzung bzw. ein Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt. Die KGaA gilt erst mit der Beglaubigung der Satzung als rechtswirksam gegründet. Die Haftungsbeschränkung der Kommanditaktionäre wird aber erst mit dem Eintrag in das Handelsregister wirksam.

Die Satzung der KGaA

Die KGaA entsteht mit der notariellen Beurkundung der Satzung. Sie regelt unter anderem die Vergabe von Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter und muss zwingend Angaben über den Namen, Vornamen und Wohnort jedes persönlich haftenden Gesellschafters enthalten.

Geschäftsführung der KGaA

Die Geschäftsführung der KGaA wird vom Vorstand übernommen, der aus den persönlich haftenden Komplementären besteht. Sie sind befugt, die Geschäfte des Unternehmens alleine zu führen und die Gesellschaft im Außenverhältnis zu vertreten. Grundsätzlich haben alle Komplementäre die gleichen Rechte und Pflichten, sofern die individuellen Befugnisse nicht in der Satzung gesondert geregelt sind. Die Kommanditaktionäre haben keinen Einfluss auf das operative Geschäft.

Buchhaltung in der KGaA

Die KGaA unterliegt den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und ist entsprechend zur doppelten Buchführung sowie zur Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Dabei müssen die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafternen gesondert als „Gezeichnetes Kapital“ ausgewiesen werden. Zudem wird der auf den Kapitalanteil eines Komplementärs entfallende Verlust von seinem Kapitalanteil abgeschrieben. Daher werden Gewinne und Verluste, die auf die Kapitalanteile der persönlich haftenden Gesellschafternen anfallen, nicht gesondert in der Gewinn-und Verlustrechnung aufgeführt.

Besteuerung der KGaA

Bei der KGaA handelt es sich um eine Mischform aus Kommanditgesellschaft und Aktiengesellschaft. Entsprechend wird bei der Besteuerung der KGaA zwischen einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft unterschieden.

Das bedeutet: Auf Gesellschaftsebene unterliegen die Gewinne der KGaA formal der Körperschaftsteuer. Dabei müssen aber die Gewinnanteile und Geschäftsführungsvergütungen der Komplementäre für die Ermittlung der Einkommenshöhe abgezogen werden. Diese werden dann individuell von den Komplementären in ihrer privaten Einkommensteuererklärung angegeben.

Damit unterliegt nur der Gewinnanteil der Kommanditaktionäre der Körperschaftsteuer. Während die Komplementäre ihre Einkünfte und ihre Kapitalanteile versteuern, versteuern die Kommanditaktionäre nur den ausgeschütteten Gewinn.

Auflösung und Abwicklung der KGaA

Für die Auflösung der KGaA ist der Beschluss der Hauptversammlung notwendig. Sofern in der Satzung nicht anders festgelegt, sind mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals für die Zustimmung nötig. Für die Abwicklung der Gesellschaft sind die Komplementäre sowie gegebenenfalls zusätzliche von der Hauptversammlung gewählte Abwickler zuständig.