Person am Schreibtisch notiert Infos zu Mini-GmbH

Mini-GmbH im Überblick: Vorteile, Gründung und Kosten

Die Mini-GmbH ist eine gute Option für die Gründung eines Unternehmens, ohne ein hohes Stammkapital einzuzahlen. Was es bei der 1-Euro-GmbH zu beachten gilt, erfährst Du hier.

Das Wichtigste zur Mini-GmbH

  • Der Begriff Mini-GmbH ist keine offizielle Bezeichnung für eine eigene Rechtsform – gemeint ist die UG
  • Das Stammkapital der 1-Euro-GmbH kann nur als Bareinlage eingezahlt werden
  • Die Mini-GmbH kann von nur einem, aber auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Was ist eine Mini-GmbH

      Streng genommen ist die Mini-GmbH keine offizielle Bezeichnung für eine eigene Rechtsform. Gemeint ist die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Als Unterform der GmbH ähnelt die UG ihr in vielen Punkten. Es gibt aber auch Unterschiede zwischen UG und GmbH:

      • Stammkapital kann nur als Bareinlage auf dem Geschäftskonto eingezahlt werden. Sacheinlagen sind nicht möglich.
      • Ansparpflicht: Die Überschüsse der Mini-GmbH dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden, bis eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht wurde.
      • Die Mini-GmbH muss immer den Zusatz „haftungsbeschränkt“ in ihrem Namen führen.

      Der entscheidende Unterschied liegt in der Höhe des notwendigen Stammkapitals: Während für die Gründung der GmbH mindestens 25.000 € aufgebracht werden müssen, kann die UG bereits mit nur 1 € Stammkapital gegründet werden. Daher die Bezeichnung Mini-GmbH. Ebenfalls gebräuchlich sind die Bezeichnungen kleine GmbH oder auch 1-Euro-GmbH.

      Merkmale der Mini-GmbH

      Die Mini-GmbH ist eine juristische Person und zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Damit verfügt sie über eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann unter eigenem Namen Verträge abschließen oder Vermögen besitzen. Entsprechend wird die Mini-GmbH rechtlich und in Bezug auf ihr Vermögen getrennt von ihren Gesellschaftern betrachtet. Ihre Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

      Die Mini-GmbH kann von nur einem, aber auch von mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Für die Gründung ist ein Mindeststammkapital in Höhe von 1 € sowie ein notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag erforderlich. Als Handelsunternehmen unterliegt die Mini-GmbH den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) und wird in das Handelsregister eingetragen. Zudem gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG). Die Leitung der Mini-GmbH wird von der Geschäftsführung übernommen.

      Als Kapitalgesellschaft unterliegen die Einnahmen der Mini-GmbH der Körperschaftsteuer. Zudem ist das Unternehmen gewerbe- und umsatzsteuerpflichtig.

      Wie gründe ich eine Mini-GmbH?

      Der Gründungsprozess der Mini-GmbH ist mit dem Prozess zur Gründung einer GmbH vergleichbar.

      1. In einem ersten Schritt wird ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt.
      2. Anschließend wird die Geschäftsführung der Mini-GmbH bestellt. Wird die Mini-GmbH von nur einer Person gegründet, übernimmt diese meist selbst die Geschäftsführung.
      3. Im nächsten Schritt wird ein Geschäftskonto eröffnet. Kapitalgesellschaften sind verpflichtet, ein Geschäftskonto zu führen. Zum einen wird hier das Stammkapital hinterlegt. Zum anderen wird so das private Vermögen strikt von dem Gesellschaftsvermögen getrennt.
      4. Sofern im Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Summe für das Stammkapital festgelegt wurde, wird für den nächsten Schritt – den Eintrag in das Handelsregister – ein Kontoauszug als Nachweis für die Einzahlung benötigt. Die Eintragung erfolgt durch einen Notar beim zuständigen Amtsgericht.
      5. Zum Schluss folgen weitere Anmeldungen beim Gewerbe- und Finanzamt, der Berufsgenossenschaft und der Industrie- und Handelskammer (IHK) oder der Handwerkskammer (HWK). Werden eigene Mitarbeitende beschäftigt, wird zudem eine Betriebsnummer von der Agentur für Arbeit benötigt.

      Die Organe der Mini-GmbH

      Die Mini-GmbH besteht aus einem Geschäftsführer und der Gesellschafterversammlung, in der die Gesellschafter der Mini-GmbH organisiert sind. Ein Aufsichtsrat, der die Geschäftsführung überwacht, muss erst ab einer Anzahl von 500 eigenen Beschäftigten eingerichtet werden.

      Geschäftsführung der Mini-GmbH

      Die geschäftlichen Angelegenheiten der Mini-GmbH werden von der Geschäftsführung erledigt. Sie kann nur von einer natürlichen, unbeschränkt geschäftsfähigen Person übernommen werden. Entweder wird die Aufgabe von einem der Gesellschafter übernommen oder es wird eine außenstehende Person bestellt.

      Der Gesellschaftsvertrag der Mini-GmbH

      Für die Gründung einer Mini-GmbH ist ein Gesellschaftsvertrag in Schriftform gesetzlich vorgeschrieben. Dieser Vertrag muss mindestens die folgenden Angaben beinhalten und notariell beglaubigt werden:

      • den Namen der Mini-GmbH mit dem Zusatz „haftungsbeschränkt“
      • den Sitz der Gesellschaft
      • den Gegenstand der Unternehmung
      • die Höhe des Stammkapitals
      • Vereinbarungen über die Gewinnverteilung
      • den Namen des vertretungsberechtigten Geschäftsführers bzw. der Geschäftsführerin
      • die Namen aller weiteren Gesellschafter sowie die Höhe ihrer Geschäftsanteile

      Für die Erstellung kann ein Mustervertrag als Vorlage genutzt und an die eigenen Bedürfnisse angepasst werden. Für die individuelle Erstellung des Mini-GmbH-Vertrags sollte ein Anwalt oder Notar hinzugezogen werden, um fehlerhafte Angaben zu vermeiden und die Rechtssicherheit der getroffenen Vereinbarungen zu garantieren.

      Der Name der Mini-GmbH

      Solange er den Zusatz „haftungsbeschränkt“ enthält, sind die Gründer frei bei der Wahl des Firmennamens für die GmbH. Es sind also auch Personen-, Sach- oder Fantasienamen erlaubt.

      Was kostet es eine Mini-GmbH zu gründen?

      Die Gründungskosten sind bei der Mini-GmbH vergleichsweise gering. Es muss nur 1 € als Stammkapital aufgebracht werden. Wird für den Gesellschaftsvertrag ein Musterprotokoll verwendet, können zusätzliche Kosten für einen Anwalt oder Notar gespart werden.

      Für die Gründung einer Mini-GmbH fallen die folgenden Kosten an:

      • Stammkapital 1 €
      • Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags
      • Kosten für die Anmeldung im Handelsregister (Notarkosten sowie die Anmeldegebühr)
      • Kosten für die Anmeldung bei Gewerbeamt
      • ggf. Steuerberatungskosten für die Erstellung einer Eröffnungsbilanz (Alternativ kann die Bilanz selbst mit einer Software erstellt werden)
      • Gebühren für ein Geschäftskonto
      • Mitgliedsbeitrag in der Industrie- und Handelskammer bzw. der Handwerkskammer

      Haftung in der Mini-GmbH

      Bei der Haftung steht die Gesellschaft im Vordergrund. Die Mini-GmbH haftet gegenüber Gläubigern für die Verbindlichkeiten des Unternehmens nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt durch die Haftungsbeschränkung in der Regel unberührt.

      Eine persönliche Haftung der Gesellschafter tritt nur in Ausnahmefällen ein, beispielsweise bei Insolvenzverschleppung. Zudem haften die Gesellschafter auch mit ihrem Privatvermögen, wenn sie

      • persönliche Kredite oder Bürgschaften aufnehmen
      • strafrechtlich relevante Handlungen vornehmen
      • gegen die Regeln über die Verwendung des GmbH-Kapitals verstoßen
      • privates und Gesellschaftsvermögen vermischen (Durchgriffshaftung)

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      Buchhaltung in der Mini-GmbH

      Die Unterform der GmbH gilt als Handelsgesellschaft. Entsprechend unterliegt die Mini-GmbH auch den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches (HGB) in Bezug auf die ordnungsgemäße Buchführung. Damit ist die Mini-GmbH zur doppelten Buchführung inklusive der Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet.

      Gewinn und Verlustverteilung in der Mini-GmbH

      Die Gewinnverteilung an die Gesellschafter der Mini-GmbH erfolgt gemäß GmbHG anteilig gemäß ihrer eingebrachten Einlagen. Eine abweichende Verteilung kann im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden. Wie die Gewinne verwendet werden, wird durch einen Gesellschafterbeschluss entschieden.

      Gewinne können an die Gesellschafter ausgeschüttet werden oder für die Bildung einer Gewinnrücklage oder eines Gewinnvortrags verwendet werden. Allerdings dürfen die Gewinne der Mini-GmbH nicht in voller Höhe verwendet werden. Verluste werden innerhalb des Eigenkapitals mit einem negativen Wert bilanziert.

      Gewinnausschüttung in der Mini-GmbH

      Um trotz des geringen Stammkapitals von der Haftungsbeschränkung zu profitieren, unterliegen die Gesellschafter einer Mini-GmbH der sogenannten Thesaurierungspflicht. Das bedeutet, dass die Gewinne nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden dürfen. Die Mini-GmbH ist dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne zurückzubehalten. Dieses Geld fließt in eine gesetzliche Rücklage, bis ein Mindeststammkapital von 25.000 € erreicht ist.

      Werden keine Gewinne erwirtschaftet, müssen auch keine Gelder in die Rücklage fließen: Eine zeitliche Vorgabe für die Ansparpflicht gibt es nicht. Gehen erwirtschaftete Gewinne im Rahmen einer verdeckten Gewinnausschüttung an die Gesellschafter, müssen dabei steuerrechtliche Vorschriften beachtet werden. Die volle Gewinnausschüttung ist erst möglich, wenn die Ansparsumme erreicht wurde und die Gesellschafter können die Mini-GmbH zur GmbH umfirmieren. Sie können das Unternehmen aber auch weiterhin als Mini-GmbH führen.

      Verdeckte Gewinnausschüttung

      Unter einer verdeckten Gewinnausschüttung (vGA) versteht man die Vermögensminderung oder verhinderte Vermögensvermehrung auf Ebene der Gesellschaft. Da die vGA gemäß §8 Abs. 3 KGSt (Körperschaftsteuergesetz) das Einkommen einer Gesellschaft nicht vermindert, führt sie zu steuerlichen Nachteilen bei der Ermittlung der Körperschafts- und der Gewerbesteuer. Daher muss die verdeckte Gewinnausschüttung außerhalb der Bilanz zum steuerlichen Einkommen hinzugerechnet werden.

      Besteuerung der Mini-GmbH

      Bei den relevanten Steuerarten für die Mini-GmbH wird zwischen der Besteuerung der Gesellschaft und der Besteuerung ihrer Gesellschafter unterschieden. Als Kapitalgesellschaft zahlt die Mini-GmbH die Körperschaftsteuer auf ihre Einnahmen. Als Gewerbebetrieb ist sie zudem gewerbesteuerpflichtig.

      Auf die Einnahmen aus ihren Lieferungen und Leistungen entrichten sie die Umsatzsteuer an das Finanzamt und können für Ausgaben für das eigene Unternehmen die Vorsteuer geltend machen. Unter bestimmten Voraussetzungen ist die Mini-GmbH dazu berechtigt, die Kleinunternehmerregelung in Anspruch zu nehmen. In diesem Fall ist sie von der Zahlung der Umsatzsteuer befreit, kann entsprechend aber auch nicht die Vorsteuer geltend machen. Beschäftigt die Mini-GmbH eigene Mitarbeitende, wird zudem die Lohnsteuer fällig.

      Auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter wird die Kapitalertragssteuer fällig.

      Vor- und Nachteile einer Mini-GmbH

      Aufgrund der eingeschränkten Haftung und dem geringen Stammkapital ist die Mini-GmbH eine attraktive Rechtsform für Gründer. Dieser Vorteil der Mini-GmbH kann im weiteren Geschäftsverlauf aber auch schnell zu ihrem größten Nachteil werden: Ihr Ansehen bei Banken, Lieferanten und Gläubigern ist eher gering. Zudem drohen bei zu niedrig gewähltem Stammkapital schnell Überschuldung und Insolvenz.

      Vorteile der Mini-GmbHNachteile der Mini-GmbH
      Geringes Stammkapital.Vergleichsweise hohe Gründungskosten.
      Einfache und schnelle Gründung bei Verwendung eines Musterprotokolls für den Gesellschaftsvertrag.Der Prozess zur Umwandlung in eine GmbH ist aufwendig und mit Kosten verbunden.
      Haftungsbeschränkung auf das Vermögen der Gesellschaft. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt.Geringes Ansehen bei Banken, Lieferanten und Gläubigern und Gefahr der Überschuldung und Insolvenz.
      Die Kosten für das Gehalt des Geschäftsführers können als Betriebsausgabe geltend gemacht werden. Dadurch verringert sich der zu versteuernde Gewinn.Keine volle Gewinnausschüttung: 25 % der Gewinne werden einbehalten bis der Ansparbetrag von 25.000 € erreicht ist.
      Die Steuersätze der Körperschaftsteuer sind günstiger im Vergleich zur Einkommensteuer.Gesetzliche Verpflichtung zur doppelten Buchführung und Erstellung einer Jahresbilanz.
      Die Gesellschafter können ihre Anteile einer Unternehmergesellschaft unkompliziert verkaufen.Viele Vorgänge müssen notariell beglaubigt werden.
      Der Name der Mini-GmbH muss im Rechtsverkehr den Zusatz „haftungsbeschränkt“ tragen.
      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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