Frau schreibt in ihren Notizen Infos zur OHG geschäftsführung

Geschäftsführung und Vertretung der OHG

Die OHG-Geschäftsführung wird in der Regel von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen. Welche Unterschiede im Innen- und Außenverhältnis es gibt.

Das Wichtigste in Kürze

Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Vereinbarung enthält, sind alle Gesellschafter berechtigt und dazu verpflichtet, die Geschäftsführung der OHG und die Vertretung der Gesellschaft nach innen und außen zu übernehmen. Wird die Geschäftsführung im Gesellschaftsvertrag einem oder mehreren Gesellschaftern überlassen, sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Die Geschäftsführung der OHG

      Die Geschäftsführung der OHG regelt die Rechtsfragen im Innenverhältnis und wird in der Praxis meist von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen. Die Gesellschafter verfügen gemäß § 114 Handelsgesetzbuch (HGB) über die gleichen Rechte und Pflichten und führen das Unternehmen gemeinsam. Gleichzeitig sind sie sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis zur Einzelgeschäftsführung und -vertretung der OHG berechtigt.

      Alle Gesellschafter verfügen über ein Vetorecht bei gewöhnlichen Geschäften. Machen sie von ihrem Recht, Widerspruch einzulegen gebrauch, darf das entsprechende Geschäft nicht durchgeführt werden. Darüber hinaus kann im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden, welche Geschäfte oder Entscheidungen das Einverständnis aller Gesellschafter erfordern. 

      Geschäftsführerbefugnisse einzelner oder mehrerer Gesellschafter

      Im Gesellschaftsvertrag können die Zuständigkeiten und Verantwortungen in der Geschäftsführung geregelt werden, um die Geschäftsführerbefugnisse einzelner oder mehrerer Gesellschafter zu erweitern oder zu beschränken. So kann ihnen beispielsweise die alleinige Verantwortung für bestimmte Aufgaben oder Bereiche übertragen werden. Im Tagesgeschäft kann sich eine entsprechende Verteilung positiv auf die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft auswirken.

      Kontrolle und Beratung der Geschäftsführung

      Wird die Geschäftsführung in der OHG nur einem Gesellschafter übertragen, kann im Gesellschaftsvertrag die Einrichtung eines Beirats vereinbart werden, der die Geschäftsführung kontrolliert und ihr beratend zur Seite steht.

      Gesellschafterbeschluss für außergewöhnliche Geschäfte

      Die Befugnisse der Gesellschafter beziehen sich auf gewöhnliche Geschäfte. Bei außergewöhnlichen Geschäften wie der Aufnahme neuer Gesellschafter, der Übertragung des Gesellschaftsvermögens an einen Dritten oder eine Änderung des Zwecks der Gesellschaft ist ein gemeinsamer Beschluss aller Gesellschafter erforderlich. 

      Entzug der Geschäftsführungsbefugnis

      Wurde im Gesellschaftsvertrag vereinbart, die Geschäftsführung einem oder mehreren Gesellschaftern zu überlassen, kann die Geschäftsführungsbefugnis beispielsweise bei einer groben oder fahrlässigen Pflichtverletzung auf Antrag der Gesellschafter per Gerichtsentscheid wieder entzogen werden. 

      Ausschluss von der Geschäftsführung

      Einzelne Gesellschafter können von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden. Hierzu ist eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag erforderlich. Der Ausschluss von der Geschäftsführung muss gemäß § 107 HGB im Handelsregister angemeldet werden. Die ausgeschlossenen Gesellschafter verfügen laut § 118 HGB dennoch über Überwachungs- bzw. Kontrollrechte. So haben sie beispielsweise das Recht, Einsicht in die Bücher und Jahresabschlüsse der OHG zu nehmen.

      Vertretung der OHG

      Während die Geschäftsführung die Angelegenheiten der OHG im Innenverhältnis regelt, ist die Vertretung der OHG für das rechtsgeschäftliche Handeln der Gesellschaft im Außenverhältnis zuständig. Die entsprechenden gesetzlichen Regelungen finden sich in den §§ 125 ff. HGB

      Wie die Geschäftsführung steht auch die Vertretung der OHG gemäß § 125 HGB jedem Gesellschafter einzeln zu. Diese Alleinvertretungsbefugnis ist grundsätzlich unbeschränkt und berechtigt die Gesellschafter dazu, Rechtsgeschäfte mit Dritten im Namen der OHG alleine zu tätigen. Die Vertretungsmacht kann im Außenverhältnis nicht beschränkt werden. Enthält der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Regelung, so ist diese bei Geschäften mit Dritten nicht rechtswirksam. Selbst wenn ein Gesellschafter die Beschränkung seiner Vertretungsmacht in das Handelsregister eintragen lässt, kann er sich im Ernstfall nicht darauf berufen, da eine solche Eintragung nicht zulässig ist.

      Einsatz eines Fremdgeschäftsführers der OHG

      Der Ausschluss aller Gesellschafter von der Geschäftsführung und Vertretung der OHG ist nicht möglich. Zwar kann die Geschäftsführung und Vertretung der OHG mit Zustimmung aller Gesellschafter einem Prokuristen übertragen werden. Allerdings ist dieser nur befugt, gemeinsam mit einem Gesellschafter zu handeln. Die Gesellschafter müssen dem Prokuristen jederzeit Weisungen erteilen oder wenn erforderlich in die Geschäftsführung eingreifen können.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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