Partnerschaftsgesellschaft: Was ist eine PartG?

Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ist eine besondere Rechtsform, die ausschließlich Freiberuflern offen steht. Welche Merkmale, Vor- und Nachteile es gibt.

Das Wichtigste in Kürze

Die Partnerschaftsgesellschaft ist eine Personengesellschaft, für deren Gründung mindestens zwei natürliche Personen, die eine freiberufliche Tätigkeit ausüben, erforderlich sind. Der Vorteil für den Zusammenschluss liegt in der Haftungsbeschränkung. Für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft ist kein Mindeststammkapital erforderlich.

Inhaltsverzeichnis

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      Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft?

      Die PartG übt kein Handelsgewerbe aus. Entsprechend ist die PartG von der Gewerbesteuerpflicht befreit. Die wesentlichen Vorschriften sind im Gesetz über Partnerschaftsgesellschaften Angehöriger Freier Berufe (Partnerschaftsgesellschaftsgesetz, kurz PartGG) geregelt. Zusätzlich finden die Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches (§§ 705 – 740 BGB) und die Regelungen des Handelsgesetzbuchs (§§ 105 – 160 HGB) Anwendung, sofern im PartGG nichts anderes bestimmt ist. Die Partnerschaft wird in das Partnerschaftsregister eingetragen.

      Als Einzelunternehmer haften Freiberufler persönlich auch mit ihrem Privatvermögen unbeschränkt für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens. Bei dem Zusammenschluss mit anderen Freiberuflern ist die Haftung unter bestimmten Umständen auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

      Hierzu ist ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag zwingend erforderlich. Die Partner haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Unter bestimmten Umständen ist eine Haftungsbeschränkung der einzelnen Partner möglich.

      Wer gilt als Freiberufler?

      Ob eine selbstständige Tätigkeit als freiberufliche Tätigkeit gilt, ist in § 18 Einkommensteuergesetz (EStG) festgelegt. Bei diesen sogenannten Katalogberufen handelt es sich um selbstständig ausgeübte wissenschaftliche, künstlerische, schriftstellerische, unterrichtende oder erzieherische Tätigkeiten, die zum Wohl der Allgemeinheit beitragen. Hier zu zählen beispielsweise Ärzte, Anwälte, Steuerberater, Journalisten oder Architekten. Zudem müssen Freiberufler eine entsprechende Qualifikation in ihrem Beruf nachweisen.

      Der Name der Partnerschaftsgesellschaft

      Der Name einer Partnergesellschaft setzt sich aus drei Bestandteilen zusammen:

      • dem Nachnamen eines oder mehrerer Partner
      • dem Zusatz „und Partner“ oder „Partnerschaft“
      • den Bezeichnungen aller in der Partnerschaft vertretenen Berufe

      Vornamen müssen nicht im Namen der PartG auftauchen. Fantasienamen sind nicht erlaubt.

      Ein Beispiel: Schmidt, Müller & Meier, Partnerschaft Architekten

      Der Partnerschaftsvertrag

      Gemäß § 3 des Partnerschaftsgesetzes ist für die Gründung einer PartG ein schriftlicher Partnerschaftsvertrag vorgeschrieben, der mindestens die folgenden Angaben beinhaltet:

      • Name und Sitz der Partnerschaft
      • Angaben zu allen Partner: Vor- und Nachname, Wohnort und den in der Partnerschaft ausgeübten Beruf
      • Gegenstand der Partnerschaft

      Zusätzlich kann der Partnerschaftsvertrag das Rechtsverhältnis der Partner untereinander, Haftungsfragen, die Höhe des eingebrachten Kapitals, die Verteilung von Gewinnen und Verlusten oder Vereinbarungen zum Austritt aus der Partnerschaft gesondert regeln. Gibt es keine besonderen Regelungen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß PartGG, HGB und BGB.

      Anmeldung im Partnerschaftsregister

      Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit muss die Partnerschaftsgesellschaft im Partnerschaftsregister eingetragen werden. Hier sind alle meldepflichtigen Ereignisse öffentlich einsehbar. Neben der Anmeldung zählen hierzu auch Veränderungen in der Partnerschaft oder die Auflösung der Partnerschaftsgesellschaft.

      Die Anmeldung erfolgt ausschließlich elektronisch beim zuständigen Amtsgericht und wird von einem Notar vorgenommen. Für den Antrag benötigt er die Angaben aus dem Partnerschaftsvertrag soweie das Geburtsdatum aller Partner sowie Angaben zur Vertretungsmacht der Partner. Der Antrag muss von allen Partner unterschrieben und notariell beglaubigt werden. Mit dem Eintrag in das Partnerschaftsregister gilt die Partnerschaft gemäß § 7 PartGG als rechtswirksam gegründet.

      Geschäftsführung in der PartG

      Die Partnerschaftsgesellschaft kann unter ihrer Firma Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen, Eigentum und andere dingliche Rechte an Grundstücken erwerben, vor Gericht klagen und verklagt werden. Sofern der Partnerschaftsvertrag keine besonderen Regelungen vorsieht, sind grundsätzlich alle Partner dazu berechtigt, die Geschäfte auch alleine zu führen und die Partnerschaft nach außen zu vertreten. So können beispielsweise auch einzelne Partner von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

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      Haftung in der Partnerschaftsgesellschaft

      Die Partnerschaftsgesellschaft beruht im Wesentlichen auf den Grundlagen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). Der entscheidende Unterschied ist die Möglichkeit der Partner, ihre persönliche Haftung zu beschränken. Grundsätzlich haften die Partner gegenüber Gläubigern gesamtschuldnerisch und persönlich (vgl. § 8 PartGG) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

      Die persönliche Haftung kann jedoch unter bestimmten Umständen beschränkt werden:

      • Haben nur einzelne Partner einen Auftrag erledigt, haftet auch nur sie persönlich für berufliche Fehler. Die persönliche Haftung unbeteiligter Partner mit ihrem Privatvermögen ist in diesem Fall ausgeschlossen. Um die persönliche Haftung auszuschließen, müssen die unbeteiligten Partner nachweisen können, dass sie nicht an der Durchführung des Auftrags beteiligt waren.
      • Die Haftung für Schadensersatzansprüche aufgrund fehlerhafter Berufsausübung einer Partnerschaft kann für einzelne Berufe auf einen Höchstbetrag beschränkt werden. Dazu müssen die Partner den Abschluss einer Berufshaftpflichtversicherung nachweisen.
      • Freiberufler, die die private Haftung komplett ausschließen wollen, können alternativ eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) gründen. In diesem Fall ist die Haftung auf die Versicherungssumme einer Berufshaftpflichtversicherung beschränkt.

      Steuern und Buchführung in der PartG

      Als Personengesellschaft ist die Partnergesellschaft selbst nicht einkommensteuerpflichtig. Die erzielten Einkünfte werden von den einzelnen Partnern anteilig in ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung angegeben, sofern alle Partner leitend und eigenverantwortlich in der PartG tätig sind.

      Auf ihre Lieferungen und Leistungen zahlt die Partnerschaftsgesellschaft die Umsatzsteuer. Freiberufler sind von der Gewerbesteuerpflicht befreit. Die Befreiung gilt entsprechend auch bei einem Zusammenschluss von Freiberufler in einer Partnergesellschaft. Ist eine Partnerschaftsgesellschaft auch gewerblich tätig, wird der gesamte Gewinn der Gesellschaft als Einkunft aus einem Gewerbebetrieb betrachtet (Abfärbetheorie).

      Die Partnerschaftsgesellschaft unterliegt nicht den Regelungen des Handelsgesetzbuches. Entsprechend ist die einfache Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) für die Ermittlung der Einkünfte einer PartG ausreichend.

      Gewinn- und Verlustverteilung in der Partnerschaftsgesellschaft

      Alle Gesellschafter haben, unabhängig von der Höhe ihrer eingebrachten Anteile, das Recht auf einen gleichen Anteil am Gewinn und Verlust der Gesellschaft. Abweichende Regelungen können im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

      Beendigung der Partnerschaft

      Voraussetzung für die Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft ist, dass alle Partner Angehörige der freien Berufe sind. Sobald diese Voraussetzungen nicht mehr erfüllt sind, kommt es entweder zu einem Ausschluss einer Partner:in oder zur Auflösung der gesamten Partnerschaft.

      Zudem muss die Partnerschaft beendet werden, wenn:

      • diese nur für eine bestimmte Zeit eingegangen wurde
      • die Partner die Auflösung beschließen
      • Insolvenz angemeldet wurde
      • die Auflösung gerichtlich angeordnet wurde

      Vor- und Nachteile der Partnerschaftsgesellschaft

      Die Möglichkeit der Haftungsbeschränkung macht die Partnergesellschaft zu einer attraktiven Alternative für den Zusammenschluss von Freiberufler. Die Gründung einer PartG hat weitere Vorteile, aber auch ihre Nachteile.

      Vorteile PartGNachteile PartG
      Einfache und unkomplizierte GründungAlle Partner müssen Freiberufler sein
      Kein Mindestkapital erforderlichEinschränkungen bei der Namensgebeung
      GewerbesteuerbefreiungAbfärbetheorie: bei zusätzlicher Gewerbetätigkeit fallen alle Einnahmen unter die Gewerbesteuerpflicht
      Mögliche HaftungsbeschränkungFür die Haftungsbeschränkung muss nachgewiesen werden, dass nicht alle Partner beteiligt waren
      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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