UG (haftungsbeschränkt) erklärt – Was ist eine UG?

Die Unternehmergesellschaft (UG) zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Welche Vor- und Nachteile sie hat und für wen die UG Rechtsform geeignet ist, erfährst Du hier.

Das Wichtigste zur UG

Die UG ist eine juristische Person und zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Aufgrund der eingeschränkten Haftung und dem geringen Stammkapital von 1 € ist die UG eine kostengünstige Alternative zur GmbH. Wird eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Definition: Was ist eine UG?

      Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Sie ist keine eigenständige Rechtsform und gleicht der GmbH in vielen Punkten. So gilt auch in der UG die Haftungsbeschränkung ihrer Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen. Im Unterschied zur GmbH ist zur Gründung allerdings nur 1 € Stammkapital notwendig.

      Die UG wird daher auch als kleine GmbH, Mini GmbH oder 1-Euro-GmbH bezeichnet. Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter einer UG von der Haftungsbeschränkung.

      Besonderheiten der UG

      Die UG ist eine juristische Person und zählt zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Sie wird von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet und auch ihre Leitung kann von einem oder mehreren Geschäftsführern übernommen werden.

      Für die Gründung muss ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beglaubigt werden.

      Wie alle Kapitalgesellschaften verfügt die UG über eine eigene Rechtspersönlichkeit und einen eigenen Namen. Entsprechend wird die UG rechtlich und in Bezug auf ihr Vermögen getrennt von ihren Gesellschaftern betrachtet.

      Die UG wird in das Handelsregister eingetragen und ist gewerbesteuerpflichtig.

      GmbHG und HGB

      Mit dem Eintrag in das Handelsregister gelten die Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB). Entsprechend ist die UG zur doppelten Buchführung und Erstellung und Vorlage eines Jahresabschlusses verpflichtet.

      Da es sich bei der UG um eine Sonderform der GmbH handelt, gelten für sie aber ebenfalls die gesetzlichen Regelungen des GmbH-Gesetzes (GmbHG). § 5a GmbHG enthält zudem besondere Regelungen für die UG. So muss die Firma zwingend den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ oder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ in ihrem Namen führen.

      Ansparpflicht

      Als Stammkapital ist bereits 1 € ausreichend. Wie hoch das Stammkapital bei Gründung letztendlich ausfällt, regelt der Gesellschaftsvertrag.

      Im Gegensatz zur GmbH muss das vereinbarte Stammkapital der UG vor ihrer Anmeldung im Handelsregister vollständig auf einem Geschäftskonto hinterlegt werden. Stammkapital in Form von Sacheinlagen einzubringen, ist nicht gestattet.

      Zudem ist die UG dazu verpflichtet, Rücklagen zu bilden, um das geringe Eigenkapital aufzustocken. Das bedeutet, dass die Gewinne der UG nicht in voller Höhe ausschütten kann. Ein Viertel des Jahresüberschusses muss in die Rücklage fließen. Diese Rücklage darf ausschließlich für die Erhöhung des Stammkapitals oder zum Ausgleich von Verlusten vorangegangener Jahre verwendet werden.

      Umwandlung der Unternehmergesellschaft

      Wird eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Die Kapitalerhöhung muss von einem Notar beim Handelsregister eingetragen werden. Die Umbenennung ist erst nach Eintragung gestattet. Zudem muss die Bilanz vor Umwandlung von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden.

      Gründung einer UG

      Wer als Unternehmer eine UG gründen möchte, muss lediglich fünf Schritten folgen.

      1. Gesellschaftsvertrag erstellen: Der Vertrag sollte dabei die wichtigsten Angelegenheiten zwischen den Gesellschaftern regeln. Um Kosten zu sparen, kann auch ein Musterprotokoll genutzt werden.
      2. Geschäftskonto eröffnen: Ein Geschäftskonto für die UG ist essenziell, um das notwenige Stammkapital der UG zu hinterlegen. Ein Online-Konto kann dabei viele Vorteile bieten.
      3. Eintrag im Handelsregister: Die UG wird im Handelsregister in Abteilung B (HRB) eingetragen. Beachte, dass sie unbedingt den Zusatz UG im Namen tragen muss.
      4. Gewerbe anmelden: Die UG ist gesetzlich dazu verpflichtet, sich offiziell beim Gewerbeamt zu melden. Dies kann in vielen Fällen auch online erfolgen.
      5. Steuernummer beim Finanzamt anfragen: Um alle notwenigen Steuern korrekt entrichten zu können, muss die UG steuerlich erfasst werden. Wende Dich dafür an Dein zuständiges Finanzamt.

      Welche Kosten fallen bei einer UG an?

      Im Vergleich zur Gründung einer GmbH sind die Gründungskosten der Unternehmergesellschaft deutlich geringer. Das Stammkapital beträgt mindestens 1 €.

      Hinzu kommen:

      • Anwalts- und Notarkosten für die Erstellung und Beglaubigung des Gesellschaftsvertrags
      • Kosten für die Anmeldung im Handelsregister (Anmeldegebühr und Notarkosten)
      • Kosten für die Gewerbeanmeldung
      • Kosten für die Eröffnungsbilanz
      • Gebühren für das Geschäftskonto der UG
      • der Mitgliedsbeitrag in der Industrie- und Handelskammer oder der Handwerkskammer

      Schon gewusst? Penta bietet Geschäftskonten für jede Rechtsform in Deutschland an.

      • Konto in nur 15 Minuten beantragen
      • Online-Kontoeröffnung mit Deutscher IBAN
      • Konten ab 9 € pro Monat – keine versteckten Gebühren

      Haftung in der UG

      Wie die GmbH zählt auch die UG zu den haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften. Entsprechend haftet die Unternehmergesellschaft gegenüber ihren Gläubigern nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Diese Haftungsbeschränkung gilt aber erst mit der rechtswirksamen Gründung der UG, dem Eintrag in das Handelsregister. Bis dahin haften Gesellschafter persönlich für Verbindlichkeiten der UG.

      In Ausnahmefällen – beispielsweise für persönliche Kredite oder Bürgschaften, grob fahrlässigem Handeln oder Verstößen gegen das GmbH-Gesetz oder bei bestimmten Schadenersatzansprüchen, der sogenannten Durchgriffshaftung – haften die Gesellschafter ebenfalls auch mit ihrem privaten Vermögen.

      Die Haftungsbeschränkung bringt gleichzeitig die Insolvenzantragspflicht mit sich: Im Fall einer drohenden Insolvenz muss die Geschäftsführung der UG innerhalb bestimmter Fristen Antrag auf Regelinsolvenz stellen. Wird diese Frist versäumt, sind die Geschäftsführer persönlich haftbar.

      Hinweis: Weitere Infos zur Haftung einer UG findest Du in unserem Ratgeber.

      Geschäftsführung in der UG

      Die Geschäftsführung in der UG wird von einem oder mehreren Geschäftsführern übernommen. Dabei kann es sich auch um einen der Gesellschafter handeln, der als Gesellschafter-Geschäftsführer die UG im Innen- und Außenverhältnis vertritt. Die Geschäftsführung kann nur von einer natürlichen Person übernommen werden, juristische Personen sind von diesem Amt ausgeschlossen.

      Wer die Geschäftsführung der UG übernimmt, bestimmen die Gesellschafter. Gleichzeitig haben sie das Recht, einen Geschäftsführer auch wieder abzuwählen. Mit der Ausführung des Amtes verpflichtet sich die Geschäftsführung, den Gesellschaftern jederzeit Einsicht in die Bücher zu gewähren und ihnen Auskunft über die Angelegenheiten der UG zu geben. Bei Pflichtverletzungen kann die Geschäftsführung intern zur Rechenschaft gezogen werden. Im Gegensatz dazu ist ihre Vertretungsmacht nach Außen unbeschränkt.

      Hinweis: Mehr zum Geschäftsführervertrag der UG erfährst Du in unserem Ratgeber.

      Gesellschaftsvertrag der UG

      Für die Gründung einer UG muss ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag erstellt und notariell beurkundet werden. Ohne den notariell beglaubigten Gesellschaftsvertrag der UG kann die Anmeldung beim zuständigen Amtsgericht nicht erfolgen.

      Ein Musterprotokoll spart Zeit und Geld

      Um Kosten zu sparen, kann die Gesellschaft das sogenannte Musterprotokoll verwenden. Hier können jedoch keine Vereinbarungen getroffen werden, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Voraussetzung, um die Vorlage zu verwenden ist, dass die UG maximal drei Gesellschafter hat, die nur einen Geschäftsführer bestellen.

      Individueller Gesellschaftsvertrag

      Bei mehr als drei Gesellschaftern und mehreren Geschäftsführern wird mithilfe eines Anwalts für Gesellschaftsrecht ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt, der den Bedürfnissen der einzelnen Gesellschafter entspricht.

      Er kann beispielsweise besondere Regelungen enthalten wie:

      • Beschränkungen der Geschäftsführung
      • Kündigung oder Ausscheiden von Gesellschafter
      • Übertragung von Geschäftsanteilen

      Noch kein Penta Konto? Jetzt passendes Kontomodell wählen und Konto in 15 Minuten beantragen.

      Gewinn- und Verlustrechnung in der UG

      Grundsätzlich gilt, dass die Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft 25 % des Gewinns zur Rücklagenbildung einbehalten müssen. Nur Gewinne, die darüber hinausgehen, dürfen nach Abzug der Verlustvorträge ausgeschüttet werden. In welcher Form Gewinne ausgeschüttet werden, regelt der Gesellschafterbeschluss zur Gewinnverwendung. Die Gewinne können entweder an die Gesellschafter ausgeschüttet, als Gewinnvortrag mit in das nächste Geschäftsjahr genommen oder als zusätzliche Rücklage einbehalten werden.

      Bei der Ausschüttung an die Gesellschafter erfolgt die Gewinnverteilung der UG anteilig. Das heißt, der Gewinn verhält sich proportional zum Anteil der jeweiligen Gesellschafter. Eine davon abweichende Aufteilung kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden.

      Bei Verlusten wird der Betrag innerhalb des Eigenkapitals mit einem negativen Wert bilanziert. Eine Verteilung auf einzelne Gesellschafter erfolgt nicht. Für Verluste, die absichtlich herbeigeführt wurden, haften die jeweiligen Gesellschafter persönlich für den entstandenen Schaden.

      Relevante Steuern in der UG

      Steuerrechtlich ist die UG der GmbH gleichgestellt. Als Kapitalgesellschaft unterliegen ihre Einnahmen der Körperschaftsteuer zuzüglich des Solidaritätszuschlags. Darüber hinaus ist die Gesellschaft verpflichtet, die folgenden Steuern für die UG abzuführen:

      • Umsatzsteuer
      • Gewerbesteuer
      • Kapitalertragsteuer bei Ausschüttungen
      • Lohnsteuer für eigene Angestellte

      Die Gesellschafter einer UG geben zudem ihre Einnahmen zusätzlich in ihrer privaten Einkommensteuererklärung an.

      Vor- und Nachteile der UG

      Die Geschäftsform UG ist aufgrund der eingeschränkten Haftung und dem geringen Stammkapital eine gute Alternative zur Gründung einer GmbH. Ob sich die Gründung einer Unternehmergesellschaft lohnt oder ob es sinnvoller ist, gleich eine GmbH zu gründen, hängt von mehreren Faktoren ab.

      VorteileNachteile
      Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt und
      das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt in der Regel unberührt
      Geringes Ansehen bei Lieferanten, geringe
      Kreditwürdigkeit bei Banken und Gläubigern
      Geringes Stammkapital von nur 1 €Bei zu niedrig gewähltem Stammkapital
      drohen Überschuldung und Insolvenz
      Einnahmen der UG unterliegen der Körperschaftsteuer und der
      Steuersatz ist günstiger als der Einkommensteuersatz.
      Ansparpflicht: Gewinne werden nicht
      in voller Höhe ausgeschüttet
      Gesellschaftsanteile werden unkompliziert verkauftName der UG muss im Rechtsverkehr
      den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen

      Fazit: Für wen eignet sich die UG als Rechtsform?

      Die UG eignet sich für Gründer, die ohne viel Kapital starten und gleichzeitig ihre Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränken wollen. Bei dieser Gesellschaftsform handelt es sich um eine kostengünstige Variante der GmbH: Während für die Gründung einer GmbH eine Mindesteinlage von 25.000 € benötigt wird, kann die Gesellschaftsform UG bereits mit nur einem Euro Kapital gegründet werden. Sobald eine Ansparsumme von 25.000 € erreicht wurde, besteht die Möglichkeit zur Umwandlung der UG in eine GmbH, was allerdings nur bedarfsweise gemacht wird.

      Die UG (haftungsbeschränkt) im Video erklärt

      Durch das Laden des Videos akzeptierst Du die Datenschutzhinweise von Vimeo. Mehr erfahren.
      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

      Entdecke smartes Business Banking mit Penta.

      Finde jetzt Dein passendes Geschäftskonto und vereinfache Deinen Unternehmensalltag.

      Keine Verpflichtungen - jederzeit kündbar
      Nach oben