Person notiert Wichtiges zum Geschäftsführervertrag UG

Der UG Geschäftsführervertrag: Inhalte und Praxis

Die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Geschäftsführers sind im UG Geschäftsführervertrag geregelt. Was der Vertrag abdecken sollte und worauf du achten musst.

Das Wichtigste in Kürze

  • Der Geschäftsführervertrag der UG regelt die Aufgaben, Rechte und Pflichten der Geschäftsführung im Innenverhältnis
  • Das Außenverhältnis kann der Geschäftsführervertrag einer UG über die Vertretungsmacht nicht beschränken
  • Es wird unterschieden zwischen Fremdgeschäftsführer- und Eigengeschäftsführerverträgen
  • Es handelt sich meist um einen Werkvertrag, der neben klassischen Vertragselementen weitere spezifische Vereinbarungen enthält

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Die Geschäftsführung in der UG (haftungsbeschränkt) kann von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen werden. Alternativ können die Gesellschafter auch einen Fremdgeschäftsführer bestellen.

      Unterschied geschäftsführender Gesellschafter und Fremdgeschäftsführer

      Wird die Geschäftsführung von einem oder mehreren Gesellschaftern übernommen, spricht man von geschäftsführenden Gesellschaftern. Wird ein Dritter von den Gesellschaftern als Geschäftsführer bestellt, spricht man von einem Fremdgeschäftsführer. In beiden Fällen ist ein UG Geschäftsführervertrag erforderlich, der die Aufgaben, die Rechte und Pflichten der Geschäftsführung sowohl im Interesse der UG (haftungsbeschränkt) als auch im Sinne des Geschäftsführers konkretisiert. Allerdings unterscheiden sich die Schwerpunkte in den Verträgen.

      Schwerpunkte im Fremdgeschäftsführervertrag der UG

      Ein Fremdgeschäftsführer ist durch seine Befugnisse maßgeblich am Erfolg der Gesellschaft beteiligt. Auf der anderen Seite muss er für Fehlentscheidungen, Fehlverhalten und Misserfolge geradestehen. Darüber hinaus gelten für ihn besondere Regelungen in Bezug auf Verschwiegenheit und ein Wettbewerbsverbot. Entsprechend liegt der Schwerpunkt eines Fremdgeschäftsführervertrages auf Bestimmungen in Bezug auf die Konsequenzen bei Fehlverhalten und ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.

      Schwerpunkte im Eigengeschäftsführervertrag

      Der Schwerpunkt eines UG Geschäftsführervertrages für geschäftsführende Gesellschafter liegt auf der Vermeidung von verdeckten Gewinnausschüttungen. Sofern im Eigengeschäftsführervertrag nicht festgehalten wird, dass Auszahlungen wie Tantiemen oder die Dienstwagennutzung über das Geschäftsführergehalt getätigt werden, gelten diese Zahlungen als verdeckte Gewinnauszahlungen und müssen erstattet werden.

      Welche Inhalte gehören in den UG Geschäftsführervertrag?

      Wird ein Geschäftsführer von den Gesellschaftern einer UG (haftungsbeschränkt) bestellt, entsteht ein Anstellungsverhältnis. Entsprechend ist ein Anstellungsvertrag erforderlich. Da es sich bei einem Geschäftsführervertrag in der Regel nicht um einen Arbeitsvertrag, sondern einen Werkvertrag handelt, regelt er daher auch Inhalte, die bei Angestellten bereits durch die allgemeinen sozialversicherungsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Vorschriften geregelt sind.

      Klassische Vertragselemente des UG Geschäftsführervertrages

      Zu den klassischen Vertragselementen zählen

      • Angaben zu den beiden Vertragsparteien
      • Vertragsbeginn
      • Dauer des Anstellungsverhältnisses
      • Aufgabenbereich
      • Pflichten
      • Dienstort 
      • Arbeitszeit
      • Vereinbarungen über Nebentätigkeiten
      • Vergütung (inklusive erfolgsabhängiger Tantiemen, Weihnachtsgeld, Urlaubsgeld)
      • Aufwendungen und Spesen
      • Dienstwagen
      • Urlaub
      • Kündigung
      • Abfindung
      • Freistellung
      • Geheimhaltung

      Spezifische Vertragselemente des UG Geschäftsführervertrages

      Über die klassischen Vertragselemente hinaus regelt der Geschäftsführervertrag der UG weitere Punkte:

      Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse: Die Geschäftsführungsbefugnisse gelten für die Vertretung im Innenverhältnis und können von den Gesellschaftern vertraglich begrenzt werden. Die Vertretungsbefugnisse nach außen können nicht eingeschränkt werden.

      Zustimmungspflichtige Geschäfte: Der Geschäftsführer ist befugt, Geschäfte im Namen der UG (haftungsbeschränkt) ohne Rücksprache oder Zustimmung der Gesellschafter durchzuführen. Diese Befugnis kann im Geschäftsführervertrag eingeschränkt werden. 

      Haftungsbeschränkung: Der Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) haftet grundsätzlich unbeschränkt für Schäden, die der Gesellschaft durch sein Handeln entstehen. Die Haftung kann jedoch auf einen Höchstbetrag begrenzt werden. Alternativ kann auch vereinbart werden, dass die Geschäftsführung nur bei grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Handlungen haftbar gemacht werden kann.

      Zielvereinbarung: Neben der Tantiemenzahlung kann zusätzlich die Zahlung einer Erfolgsprämie vereinbart werden. Der Vertrag regelt die Höhe und die Konditionen der Auszahlung.

      Versicherungsschutz: Da Geschäftsführer nicht der Sozialversicherungspflicht unterliegen, werden im Vertrag Leistungen vereinbart, die den gesetzlichen Versicherungsschutz ersetzen. Hierzu zählen beispielsweise Zahlungen im Krankheitsfall, Zahlungen bei altersbedingtem Ausscheiden oder Berufsunfähigkeit (Ruhegeld), die Beteiligung an den Zahlungen einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, einer privaten Rentenversicherung oder einer Lebensversicherung. Wettbewerbsverbot: Scheidet ein Geschäftsführer aus, wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, um zu verhindern, dass er sich bei einem Konkurrenten einbringt oder selbst ein entsprechendes Unternehmen gründet.

      Wissenswertes zum Thema:

      Noch kein Penta Konto? Jetzt passendes Kontomodell wählen und Konto in 15 Minuten beantragen.

      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

      Entdecke smartes Business Banking mit Penta.

      Finde jetzt Dein passendes Geschäftskonto und vereinfache Deine Finanzverwaltung.

      Keine Verpflichtungen - jederzeit kündbar
      Nach oben