Personen diskutieren am Laptop über Gesellschaftsvertrag UG

Gesellschaftsvertrag der UG (haftungsbeschränkt)

Die Gesellschafter einer UG sind dazu verpflichtet, einen UG Gesellschaftsvertrag in Schriftform zu erstellen. Wir erklären, welche Inhalte in den Vertrag gehören und was der Unterschied zum Musterprotokoll ist.

Das Wichtigste in Kürze

Für die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) sind ein schriftlicher, notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag sowie eine Gesellschafterliste erforderlich. Der Vertrag muss von allen Gesellschaftern unterschrieben werden und Mindestangaben enthalten, die die Beziehungen der Gesellschaft im Innen- und Außenverhältnis regeln. Alternativ zum individuell erstellten Gesellschaftsvertrag der UG kann unter bestimmten Umständen auch ein Musterprotokoll verwendet werden.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Form des Gesellschaftsvertrags für die UG

      Der Gesetzgeber schreibt für die Gründung einer Kapitalgesellschaft die Erstellung eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags vor, der die wesentlichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie deren Beziehungen untereinander und gegenüber Dritten festhält.

      Dieser Vertrag bedarf gemäß § 2 des GmbH-Gesetzes (GmbHG), das auch bei der UG (haftungsbeschränkt) als Unterform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Anwendung findet, der Schriftform. Er wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet und anschließend notariell beglaubigt. Ohne einen entsprechenden Vertrag und die dazugehörige Gesellschafterliste kann die Anmeldung der Gesellschaft beim zuständigen Amtsgericht nicht erfolgen.

      Die Gesellschafterliste

      Die Gesellschafterliste ist Bestandteil des Gesellschaftsvertrags, in der alle Gesellschafter namentlich aufgeführt werden. Ergänzt werden die Namen der Gesellschafter mit ihrem Geburtsdatum, ihrem Wohnort sowie der Anzahl und dem Wert ihrer Geschäftsanteile.

      Welchen Zweck erfüllt der Gesellschaftsvertrag?

      Grundsätzlich gibt das GmbH-Gesetz die wesentlichen Anforderungen an die Gründung und Führung einer UG vor. Im Rahmen des Gesellschaftsvertrags können jedoch abweichende Vereinbarungen getroffen werden, die beispielsweise die Geschäftsführung, die Vertretungsmacht, Regelungen zu Gesellschafterbeschlüssen oder die Gewinnverwendung betreffen. Um Konflikte unter den Gesellschaftern zu vermeiden, werden die individuellen Absprachen im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Werden keine gesonderten Übereinkünfte getroffen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen. 

      Das Musterprotokoll als Alternative

      Die Gesellschafter einer UG können alternativ zum individuell erstellten Gesellschaftsvertrag auf ein vorgefertigtes Musterprotokoll zurückgreifen. Der Vorteil ist, dass das Muster für den Gesellschaftsvertrag vergleichsweise schnell erstellt ist und bereits eine Vorlage für die Gesellschafterliste enthält. So sparen Gründer nicht nur Zeit, sondern auch Geld bei der notariellen Beglaubigung. 

      Der Nachteil ist, dass in dem Musterprotokoll keine Vereinbarungen getroffen werden, die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen. Zudem müssen für die Nutzung des Musterprotokolls bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein:

      • die UG darf maximal drei Gesellschafter haben
      • es darf nur ein Geschäftsführer bestellt werden

      Bei mehr als drei Gesellschaftern und mehreren Geschäftsführern sowie bei Abweichungen von den Standardangaben wird mithilfe eines Anwalts für Gesellschaftsrecht ein individueller Gesellschaftsvertrag erstellt, der den Bedürfnissen der einzelnen Gesellschafter entspricht.

      Welche Inhalte gehören in den Gesellschaftsvertrag der UG?

      Der Gesellschaftsvertrag einer UG  regelt laut § 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) mindestens die folgenden Punkte:

      • Name und Sitz der Gesellschaft
      • Unternehmensgegenstand
      • Stammkapital und Stammeinlagen
      • die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

      Sofern das Unternehmen nur für eine bestimmte Zeit gegründet wird, muss der Gesellschaftsvertrag zudem die Dauer der Gesellschaft enthalten. Das Gleiche gilt, wenn die Gesellschafter neben ihrer finanziellen Beteiligung weitere Verpflichtungen für die UG übernehmen sollen.

      Weitere Regelungen im Gesellschaftsvertrag der UG  

      Neben den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestangaben enthält der Gesellschaftsvertrag in der Praxis weitere Vereinbarungen. Hierzu zählen beispielsweise Regelungen bezüglich 

      • Geschäftsführung und Vertretungsbefugnisse
      • der Gesellschafterversammlung
      • Beschlussfassung und Stimmrecht (Gesellschafterbeschlüsse)
      • der Übertragung von Geschäftsanteilen (Verfügung und Einziehung)
      • Jahresabschluss und Ergebnisverwendung
      • Auflösung und Nachfolge (Kündigung und Tod von Gesellschafter)
      • Abfindung / Vergütung
      • der Beendigung der Gesellschaft
      • eines Wettbewerbsverbots
      • des Einsatzes eines Beirats
      • des Gründungsaufwands

      Darüber hinaus enthält der Gesellschaftsvertrag die salvatorische Klausel sowie Schlichtungsvereinbarungen.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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