Personen im Büro diskutieren Unterschiede UG vs. GmbH

UG vs. GmbH: Die Unterschiede im Überblick

Welche Unterschiede gibt es zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH? Hier findest du alles Wichtige und hilfreiche Tipps.

Inhaltsverzeichnis

    Inhaltsverzeichnis

      Mit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) bezweckt der Gesetzgeber, die Gründung einer Kapitalgesellschaft zu vereinfachen. Die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH gelten als Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Form der Gesellschaft, ihre Gründung, ihre Organe, die Haftung der UG und ihre Stellung im Rechtsverkehr sind in einem eigenen Gesetz, dem GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt.

      Als Sonderform der GmbH ähnelt ihr die UG (haftungsbeschränkt) in vielen Punkten. So läuft beispielsweise ihre Gründung nach dem gleichen Schema ab: Es ist ein schriftlicher, notariell beglaubigter UG-Gesellschaftsvertrag erforderlich. Zudem benötigen beide Gesellschaften ein Geschäftskonto und müssen in das Handelsregister eingetragen werden. UG vs. GmbH: Trotz vieler Gemeinsamkeiten gibt es aber auch wesentliche Unterschiede.

      Unterschied GmbH und UG

      Der entscheidende Unterschied zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH liegt in der Höhe des Stammkapitals. Die UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von nur einem € gegründet werden. Für die Gründung einer GmbH müssen die Gesellschafter dagegen mindestens 25.000 € Stammkapital erbringen. Die UG (haftungsbeschränkt) wird daher auch als Mini-GmbH oder 1-€-GmbH bezeichnet. 

      Der zweite wesentliche Unterschied ist, dass in der UG (haftungsbeschränkt) 25 % des Jahresgewinns als Rücklage zurückbehalten werden müssen. Hat diese Rücklage eine Höhe von mindestens 25.000 € erreicht, muss die UG in eine GmbH umgewandelt werden. Diese 25.000 € dienen dann dem GmbH-Stammkapital.

      UG vs. GmbH: Unterschied Höhe des Stammkapitals

      Während für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ein Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 € aufgebracht werden muss, darf die UG (haftungsbeschränkt) dieses Mindestkapital auch unterschreiten. Damit ist die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) bereits mit nur einem € möglich. Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) von den gleichen Haftungsbeschränkungen wie die Gesellschafter der GmbH: Die Gesellschaften haften als juristische Personen für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die unbeschränkte Haftung auch mit dem Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen. 

      Nachteile bei geringem Stammkapital

      Durch diesen Unterschied lässt sich die UG (haftungsbeschränkt) vergleichsweise günstig gründen. Ein geringes Stammkapital hat allerdings auch seine Nachteile. Im Vergleich zur GmbH genießt die UG (haftungsbeschränkt) aufgrund des fehlenden Stammkapitals ein geringeres Ansehen am Markt. Ist kaum Kapital vorhanden, kann dies zudem auch im normalen Geschäftsablauf schnell zum Problem werden: Bei einem zu niedrig gewähltem Stammkapital drohen der UG (haftungsbeschränkt) Überschuldung und Insolvenz.

      Drohende Zahlungsunfähigkeit

      Bei Krisen – beispielsweise der drohenden Überschuldung und Insolvenz – ist die UG (haftungsbeschränkt) dazu verpflichtet, sofort eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Der GmbH bleibt dagegen eine Frist von drei Wochen, um eine drohende Gefahr von der Gesellschaft abzuwenden.

      Keine Sacheinlagen möglich

      Das Stammkapital der GmbH kann bar auf einem Geschäftskonto hinterlegt oder auch als Sacheinlage eingebracht werden. Für den Eintrag in das Handelsregister ist es zunächst ausreichend, nur die Hälfte des Stammkapitals in Höhe von 12.500 € zu hinterlegen. Die Gründer einer UG (haftungsbeschränkt) dagegen dürfen das Stammkapital nur bar und in voller Höhe einzahlen. Ohne den Nachweis über einen entsprechenden Eingang des Geldes auf dem Geschäftskonto darf die Eintragung in das Handelsregister nicht erfolgen.

      UG vs. GmbH: eingeschränkte Gewinnausschüttung

      Aufgrund einer Ansparpflicht darf die UG (haftungsbeschränkt) ihre Gewinne nicht in voller Höhe an die Gesellschafter ausschütten. Sie ist dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne nach Verrechnung mit möglichen Verlusten als gesetzliche Rücklage zurückzuhalten. Erreicht die Rücklage eine Höhe von 25.000 €, kann die UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH umgewandelt werden. Eine zeitliche Vorgabe für die Ansparpflicht gibt es nicht. Erzielt die UG (haftungsbeschränkt) keine Gewinne, müssen auch keine Gelder in die Rücklage fließen.

      Hinweis: Mehr zur Gewinnverteilung der UG findest Du in unserem Ratgeber.

      GmbH vs. UG: Strikte Ausweispflicht

      Die Firma der UG (haftungsbeschränkt) muss im Rechtsverkehr den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Zwar ist auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verpflichtet, den Rechtszusatz im Namen zu führen. Im Gegensatz zur UG (haftungsbeschränkt) darf sie den Zusatz allerdings abkürzen (GmbH).

      UG vs. GmbH: Gründungskosten

      Die Gründer einer UG (haftungsbeschränkt) greifen bei der Erstellung des Gesellschaftsvertrags häufig auf eine Mustersatzung zurück. Zwar entstehen auch hier Kosten durch die notarielle Beglaubigung. Diese Kosten sind jedoch geringer im Vergleich zur Erstellung einer individuellen Satzung. Bei der Gründung einer GmbH müssen mehr Formalismen beachtet werden und viele Punkte individuell vereinbart werden.

      Fazit – GmbH oder UG (haftungsbeschränkt)?

      Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist insbesondere aufgrund des geringen Stammkapitals eine gute Alternative zur GmbH. Bei der Frage UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH entscheiden sich daher viele Gründer kleiner Unternehmen für die UG (haftungsbeschränkt). Unterm Strich profitieren die Gesellschafter einer GmbH gegenüber der UG (haftungsbeschränkt) aber von einigen Vorteilen, sodass die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) häufig nur als Kompromisslösung betrachtet wird, bis das notwendige Stammkapital zur Umwandlung der UG in eine GmbH zur Verfügung steht.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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