UG vs. GmbH: Die Unterschiede im Überblick

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein entscheidender Schritt bei der Gründung eines Unternehmens. In Deutschland bieten sich zwei beliebte Optionen an: die GmbH und die UG.

Obwohl beide Rechtsformen einige Gemeinsamkeiten aufweisen, gibt es auch deutliche Unterschiede, die bei der Entscheidung berücksichtigt werden sollten.

Dieser Artikel dient als Vergleich zwischen GmbH und UG. Erfahren Sie, welche Kriterien eine Rolle spielen und wie sich die Entscheidung auf Ihre Haftung, das benötigte Stammkapital, die Gewinnausschüttung und andere wichtige Aspekte auswirkt.

Die Gründungskosten für eine GmbH und eine UG (haftungsbeschränkt) können je nach individuellen Umständen und Dienstleistern variieren. Im Allgemeinen lassen sich jedoch einige übliche Kostenpunkte identifizieren.

Ein Unterschied zwischen UG und GmbH ist die Höhe des benötigten Stammkapitals.

• Die Gründung einer GmbH bedarf eines Mindeststammkapitals in Höhe von 25.000 €.
• Um eine UG zu gründen, müssen Sie lediglich 1 € aufbringen.

Gleichzeitig profitieren die Gesellschafter:innen der UG von den gleichen Haftungsbeschränkungen wie die Gesellschafter:innen der GmbH: Die Gesellschaften haften als juristische Personen für Verbindlichkeiten ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen. Die unbeschränkte Haftung auch mit Privatvermögen ist in der Regel ausgeschlossen.

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Wer einen Vergleich zwischen einer GmbH und einer UG zieht, wird feststellen, dass sich die beiden Rechtsformen auch in puncto Gewinnausschüttung unterscheiden.

Die GmbH-Gewinnverteilung richtet sich nach der Aufteilung der Geschäftsanteile. Gesellschafter:innen haben Anspruch auf den Jahresüberschuss, der jedoch nicht immer voll ausgeschüttet wird und teilweise in der GmbH verbleiben kann (Gewinnthesaurierung). Ein Gesellschafterbeschluss regelt die Gewinnverwendung.

Im Unterschied zu Personengesellschaften oder Einzelunternehmen ist die Entnahme bei der GmbH vertraglich festgelegt. Die Gewinnverteilung wird meist in der Gesellschafterversammlung entschieden, die auch den Jahresabschluss feststellt.

Der Gewinn unterliegt der Körperschaftsteuer, wobei Verlustvorträge berücksichtigt werden können.

Eine inkongruente Gewinnausschüttung, bei der der Gewinnanteil nicht proportional zu den Einlagen ist, kann im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden.

Verluste werden im Eigenkapital der GmbH bilanziert, wobei die Gesellschafter:innen durch die Haftungsbeschränkung vor einer direkten Verteilung der Verluste geschützt sind.

Die Gewinnverteilung der UG erfolgt anteilig unter den Gesellschafter:innen. Die Gesellschafter:innen haben jedoch weniger Freiheit, über den Gewinn zu entscheiden, was mit dem geringeren Stammkapital der UG zusammenhängt.

Laut gesetzlichen Vorgaben muss die UG eine gesetzliche Pflichtrücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses bilden. Lediglich die verbleibenden 75 % können an die Gesellschafter:innen ausgeschüttet oder anderweitig verwendet werden.

Die Pflichtrücklage kann nur in bestimmten Ausnahmefällen verwendet werden, wie zum Ausgleich von Fehlbeträgen, Verlustvorträgen oder für Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Verstöße gegen die Rücklagenbildung führen zur Nichtigkeit der Feststellung des Jahresabschlusses und entsprechender Gewinnverwendungsbeschlüsse.

Bei einer GmbH und einer UG gelten bestimmte Ausweispflichten für die Geschäftsführer:innen bzw. Gesellschafter:innen.

Wenn Sie eine GmbH gründen möchten, müssten die Geschäftsführer:innen ihre Identität gegenüber dem Handelsregister nachweisen. Dafür müssen sie bei der Anmeldung der GmbH ihre Personaldokumente (z. B. Personalausweis oder Reisepass) vorlegen und gegebenenfalls weitere Informationen wie ihre Anschrift angeben. Die Identitätsprüfung erfolgt durch das Registergericht.

Bei der Gründung einer UG müssen die Gesellschafter:innen ebenfalls ihre Identität nachweisen. Dies geschieht in der Regel durch Vorlage von Personaldokumenten und Angabe der Anschrift. Die Identitätsprüfung erfolgt im Rahmen des Anmeldeverfahrens beim Handelsregister.

Die Rücklagenpflicht bezieht sich auf die Verpflichtung beider Rechtsformen, bestimmte Rücklagen zu bilden. Bei einem Vergleich von GmbH und UG unterscheiden sich die Bedingungen vor allem in folgendem Punkt: Die Rücklagenpflicht ist bei der UG gesetzlich vorgeschrieben, während sie bei der GmbH optional ist.

Gemäß dem deutschen GmbH-Gesetz besteht für eine GmbH keine allgemeine gesetzliche Rücklagenpflicht. Die Bildung von Rücklagen liegt im Ermessen der Gesellschafter:innen und kann in der Satzung der GmbH festgelegt werden.

Häufig werden jedoch freiwillige Rücklagen gebildet, um das Eigenkapital der GmbH zu stärken, zukünftige Investitionen zu ermöglichen oder Risiken abzudecken.

Im Gegensatz zur GmbH hat die UG eine gesetzliche Pflichtrücklage zu bilden. Gemäß § 5a Absatz 3 des GmbH-Gesetzes (GmbHG) muss die UG in ihrer Bilanz eine gesetzliche Pflichtrücklage bilden.

Ein Viertel des um den Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses wird in diese Pflichtrücklage eingestellt. Dies dient dazu, das Stammkapital der UG aufzubauen.

Die Pflichtrücklage darf erst aufgelöst werden, wenn das Stammkapital den Mindestbetrag einer GmbH von 25.000 € erreicht hat und die UG in eine GmbH umgewandelt wird.

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Die Umwandlung von UG zu GmbH erfolgt, indem das Stammkapital der UG auf den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestbetrag von 25.000 € erhöht wird.

Wenn Sie eine UG in eine GmbH umwandeln möchten, sind in der Regel folgende Schritte notwendig:

Das Stammkapital der UG muss durch Einlagen der Gesellschafter:innen oder anderer Kapitalmaßnahmen auf mindestens 25.000 € erhöht werden. Dies kann durch die Einzahlung von weiteren Geldbeträgen oder die Einbringung von Vermögenswerten erfolgen.

Die Gesellschafter:innen der UG müssen einen Beschluss zur Umwandlung der UG in eine GmbH fassen. Hierbei sind bestimmte formale Anforderungen zu beachten, die im Gesellschaftsvertrag oder den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt sind.

Der Beschluss zur Umwandlung muss notariell beurkundet werden.

Die Umwandlung der UG in eine GmbH muss beim zuständigen Handelsregister angemeldet werden. Hierbei sind die erforderlichen Unterlagen und Nachweise einzureichen, wie z.B. der notariell beurkundete Beschluss, der Nachweis über das erhöhte Stammkapital und gegebenenfalls weitere erforderliche Dokumente.

Nach erfolgreicher Anmeldung und Eintragung im Handelsregister gilt die UG als umgewandelt und fungiert nun als GmbH. Die GmbH unterliegt dann den entsprechenden gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen, die für GmbHs gelten.