Mehrere Personen besprechen Umwandlung UG in GmbH

Umwandlung UG in GmbH: Die Schritte im Überblick

Für die Umfirmierung einer UG in eine GmbH müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden. Alle Schritte der Umwandlung und praktische Tipps.

Inhaltsverzeichnis

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      Umfirmierung zur GmbH

      Da die UG (haftungsbeschränkt) eine Variante der GmbH ist, für die im Wesentlichen die gleichen Regelungen und Bestimmungen (vgl. GmbH-Gesetz GmbHG) gelten, handelt es sich nach dem Gesellschaftsrecht nicht um eine Umwandlung, sondern um die Umfirmierung einer UG (haftungsbeschränkt) in eine GmbH.

      Es liegt weder eine Änderung der juristischen Person noch eine Änderung der Steuer- und Handelsregisternummer der Gesellschaft statt. Was sich ändert, ist nicht die Rechtsform, sondern die Firmierung: Statt des Zusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“ trägt die Gesellschaft jetzt den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ oder die Abkürzung „GmbH“ in ihrem Namen. Wird also davon gesprochen, eine UG in eine GmbH umzuwandeln, ist eigentlich die Umfirmierung zur GmbH gemeint.

      Was sind die Unterschiede der UG und GmbH?

      Der wesentliche Unterschied zwischen der UG und der GmbH besteht darin, dass für die Gründung der UG kein Mindeststammkapital von 25.000 € aufgebracht werden muss. Die UG kann bereits mit nur einem Euro gegründet werden. Allerdings sind ihrer Gründer dazu verpflichtet, 25 % ihrer Gewinne nach Abzug der Verluste als Rücklage zurückzubehalten. 

      Eingeschränkte Gewinnausschüttung

      Mit anderen Worten, die Gewinne dürfen nicht in voller Höhe ausgeschüttet werden. Es besteht eine Ansparpflicht, bis die Rücklage eine Höhe von 25.000 € – also genau die Summe, die benötigt wird, um eine GmbH zu gründen – erreicht hat. Nach Erreichen dieser Summe kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.

      Es besteht aber keine Pflicht zur Umfirmierung. Die Gesellschafter können das Unternehmen auch weiterhin als UG fortführen – jetzt allerdings ohne die gesetzliche Verpflichtung zur Rücklagenbildung. Gewinne dürfen jetzt in voller Höhe ausgeschüttet werden und die UG wird rechtlich genauso behandelt wie die GmbH.

      Tipp: Mehr zur Gewinnverteilung der UG findest Du in unserem Ratgeber.

      Kapitalerhöhung

      Wird die UG (haftungsbeschränkt) nach Erreichen der Ansparsumme in eine GmbH umgewandelt, spricht man von einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Die Gesellschafter müssen nicht, aber nicht warten, bis das Mindeststammkapital durch die gesetzliche Rücklagenbildung erreicht wird. Die Voraussetzung für die Umfirmierung kann auch durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen oder durch Sacheinlagen erreicht werden.

      Von der UG zur GmbH: Welche Schritte sind erforderlich?

      Die Umfirmierung von der UG zur GmbH findet nicht automatisch statt, sobald die Ansparsumme in Höhe von 25.000 € erreicht wurde. Zum einen muss eine Dreiviertel-Mehrheit der Gesellschafter die Umfirmierung im Rahmen der Gesellschafterversammlung beschließen. Zum anderen sind weitere formelle Schritte auf dem Weg zur GmbH erforderlich. Grundsätzlich ist eine Änderung des UG-Gesellschaftsvertrags notwendig sowie die Anpassung der Gesellschafterliste erforderlich. Die geänderte Satzung sowie die aktualisierte Gesellschafterliste müssen notariell beglaubigt und beim Handelsregister eingereicht werden. 

      1. Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel

      Das Mindeststammkapital von 25.000 € wird durch die Rücklagenbildung erzielt. Für die Umfirmierung muss in diesem Fall eine Bilanz mit Bestätigungsvermerk, die nicht älter als acht Monate alt sein darf, vorliegen. Liegt die testierte Bilanz nicht vor, muss eine Zwischenbilanz erstellt werden, die die Bewertung und Gliederung der Jahresbilanz fortführt.

      2. Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter

      Die Gesellschafter erhöhen das Stammkapital durch Bareinlagen, die auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt werden. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung gibt der UG-Geschäftsführer die Kapitalerhöhung durch die Gesellschafter bekannt.

      3. Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen

      Wird das Stammkapital durch die Einbringung von Sacheinlagen erhöht, wird der entsprechende Gegenstand im Gesellschaftsvertrag festgehalten. Zudem ist ein Sachgründungsbericht erforderlich, der die Art des Gegenstandes sowie den Nennbetrag der Sacheinlage enthält. Vereinbarungen über Sacheinlagen werden erst in Verbindung mit der Vorlage der Jahresergebnisse der vergangenen beiden Geschäftsjahre wirksam. 

      Welche Kosten entstehen beim Umwandeln der UG in eine GmbH?

      Je nach Art der Kapitalerhöhung fallen unterschiedliche Kosten für die Umfirmierung einer UG in eine GmbH an.

      • Notarkosten für die Änderung und notarielle Beglaubigung der Satzung und der Gesellschafterliste sowie die Einreichung beim Handelsregister. Die Höhe der Kosten richtet sich nach dem Geschäftswert. Wer die Satzung und die Gesellschafterliste selbst aktualisiert, kann hier Kosten sparen.
      • Bei der Kapitalerhöhung durch Gesellschaftsmittel fallen Kosten für die Erstellung und der Bilanz und ihre Überprüfung durch einen Wirtschaftsprüfer an.
      • Bei der Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen fallen Kosten für die Erstellung des Sachgründungsberichts an.
      • Gerichtskosten für die Änderung des Eintrags der Gesellschaft im Handelsregister: Für den Eintrag der Kapitalerhöhung werden 70 €, für die Änderung der Firmierung 40 € veranschlagt.

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      Über den Autor

      Patrick Liptak

      Rechtsexperte

      Patrick ist Legal Counsel bei Penta und berät unsere Teams in allen rechtlichen Fragen. Als anerkannter Datenschutzbeauftragter ist er zudem für die Einhaltung des Datenschutzes bei Penta zuständig.

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